果然，次日明軍天不明，就向青州城裡的的起義軍發起了猛攻。
青州城上的起義軍奮勇抵抗，頑強拚殺，第二日起義軍與明軍雙方又殘酷激戰了一日，官兵攻城雖然猛烈，但起義軍勇敢拚殺，頑強不怕死的與青州城共存亡，官兵攻了一日又未攻下，天黑，兩下裡罷兵之後，又都互相害怕對方的晚上謹防了對方一夜，到了第三天早上，明軍起早天不亮又接著攻城，如此明軍一連攻了三天城，仍然沒有攻破青州城。
連著攻了三日城的明軍，攻城攻的實在疲勞了，柳升就命令先讓明軍休息一日，待到第五天再接著攻城。
唐賽兒見明軍連著攻了三天城，又停了下來，便對眾將道：「明軍連著攻了我青州城三天不下，他們現在肯定是已經很勞累了，肯定是想在休歇過來之後，再對我們發起猛攻，如此，我們應當趁其疲勞之時，對他們突然發起猛攻，只要他們向後一退，我們就立刻大喊明軍敗了，如此他們的軍卒一聽到他們敗了，必然會四散而逃，如此，明軍不敗也敗了，此正是我們大敗明軍的好時機。」
步將賓鴻道：「首領，我軍這三日也都連著投入到激烈的戰鬥中，恐將士們也都很疲勞了啊，如此疲勞之師對疲勞之師，敵我又力量相差懸殊，恐一時難以勝敵。」
唐賽兒道：「這兩天我就已經想好了，我就想著這樣做，待他們全力攻城攻累了的時候，我就可以出一支軍隊來大破他們，於是，在後兩日的拼戰中，我已經讓兩萬軍隊待命歇息了，就是想著這樣來大敗明軍。」
賓鴻見說，便道：「如此，這是一個破敵的好法，就怕這明軍的指揮官也詭計多端，怕中他們的計啊。」
唐賽兒道：「先生，當前，大敵當前，我不破他，他必破我，我若盡都怕他，不敢輕易出戰，必會坐失良機，被他所敗，如此，我們又如何能大敗明軍呢？」
賓鴻道：「那我們也要有所防備才是啊，這樣方能有備無患。」
唐賽兒道：「先生說的極是，這些我也都想到了，我想，我和王住兒，楊三兒引一萬軍忽然殺出去，白拜兒和董彥皋引一萬軍隊做接應，一有不測就去接應我們，如果明軍大敗，就直接引軍全面出擊，如此，大敗明軍，就在此時。」
賓鴻見說，再無話說，於是，唐賽兒立刻點起兩萬人馬，和王住兒楊三兒率領著一萬人馬，忽然大開青州西門，引軍就殺了出來。
起義軍一殺出城來，明軍一見了，已攻城累的疲勞不堪的明軍，見了就叫苦不迭，明軍的將軍一面去飛報元帥柳升，一面叫苦連天的組織明軍迎戰。柳升聞報，便大驚道：「這個女賊真是厲害，真是個有膽量的女子，在我十萬天兵面前，大敗而歸，還敢再殺出來，幸虧我讓四萬大軍在後兩天攻城中，沒有投入到攻城的拚殺裡去，看我今日怎樣將計就計生擒了此女賊」說著，就出帥帳，親自點起了四萬明軍，帶領著八虎上將就殺了上來，從三面向起義軍包抄了過來。
開始，那些疲勞的明軍，在明將的指揮下，蒼忙迎戰，被起義軍一下子殺的大敗，唐賽兒一看明軍一觸即敗，便首先大喊：「明軍敗了，殺——啊。」起義軍將士又緊跟著一齊大喊：「明軍敗了，明軍敗了，殺——啊——」這上萬人都一齊這樣喊，其聲音震天動地，令那些敗逃的明軍聽了，更是膽破心驚，都恨爹娘沒有給自己多生兩條腿，不能逃的和心裡想的那樣快，紛紛敗逃的就如潮水一般，一發不可收拾。唐賽兒見了，又大叫道：「窮苦的百姓兒郎們，殺——呀——，為我們沒有飢餓的明天殺呀——」
於是，起義軍就如怒潮一般的，勇猛的撲向了敗逃的明軍。柳升見明軍象潮水一般的敗下來，便大叫道：「全給我喊，給我反過來殺——啊——，擒唐賽兒破青州的時候到了，給我殺啊——」
於是，柳升周圍的明軍先跟著柳升這樣喊，以後，漸漸地四萬明軍都這樣喊，其聲音驚天動地，四萬明軍，在柳升的親自指揮下，就這樣喊著，從三面向起義軍包抄著反撲過來。
唐賽兒一看明軍從三面又反撲著殺了上來，一看這三面的明軍，那裡像疲勞之師，知道自己中計了，在這種情況下，再戰下去就有全軍被包圍全軍覆沒的危險，於是，就連忙下令退軍，明軍從三面趕殺反撲，起義軍傷亡慘重，白拜兒和董彥皋一看不好，就連忙引軍來救，用弓箭射住殺過來的明軍，這才拚死將唐賽兒接應進青州城，再關上城門，堅守城池，與殺過來的明軍展開了激戰，柳升又攻了一會城，見攻不下，這才鳴金收軍。
唐賽兒退回青州後，便連忙組織守城，見明軍收軍退去後，便道：「這支明軍，非一般的明軍，我們與他們交戰，怎麼戰都不能輕易的打敗他們，現在我們必須要嚴加防守城池，防再中他們詭計。」眾將見說，都知道這支明軍確實厲害，都一一點頭應允，但看到這支明軍臨戰這樣有素，明軍的指揮官這樣臨戰遇危不亂，指揮反撲有力，就都不免心裡充滿了憂慮。唐賽兒都看出了他們的心思，便道：「兩軍大戰，難免要有勝負，如今是，我們必須要想法設法為這些苦難的百姓兒郎們拚殺打出一條活路來，數萬窮苦將士的性命，都在我們的身上了，望各位將領要用心，我們要共同對敵，共同打敗強大的明軍，要打敗這樣強大的明軍，必須我們要先有信心。」
眾將聽了，都感動道：「請首領放心，我們一定不辜負首領的期望。」
唐賽兒道：「你們先讓將士們休息吧，要防備明軍再攻城。」
眾將道：「請首領放心。」都一一告辭而去。
次日，明軍又來攻城，起義軍拚死守著青州城牆，明軍屢攻不下，攻了一天城，見仍然沒有攻下青州城，柳升見攻城的明軍傷亡慘重，怒道：「這些反賊，死到臨頭，還敢如此頑抗，待我破了青州城，讓之雞犬不留。」說著，這才憤怒的收了兵，這一天的拚殺，這才結束。
雖然起義軍白日拚殺了一天，但為了起義軍的生存，和能夠大敗明軍，晚上，唐賽兒不思白天一天拚殺的疲累，仍然半夜裡又果斷的率領一軍出來劫敵營，又被明軍殺回來，柳升一看唐賽兒夜裡還會出來劫營，就調了許多弓箭手上來，再防備著唐賽兒夜間劫營，如此，唐賽兒夜間出來劫營數次都沒有成功，唐賽兒見明軍將青州城圍得越發結實，就只好被迫的只有死守青州城池，而官兵也屢攻不克。
雙方在青州城下攻守苦戰了數日，明軍先鋒劉忠在攻城中見起義軍死守城池，奮勇拚殺，使官軍傷亡慘重，就向明軍元帥柳升獻策，認為你唐賽兒不是把青州城守的牢固嗎？你們不是拚死亡命的拚殺嗎？你們如此守的牢固，我們也把你們困的牢固，都把你牢牢地困在青州城裡，這正是所謂小敵之堅大敵之所擒矣，看看你們青州城裡到底能有多少糧草讓你們守下去，待你們一旦糧絕之日，還能如此勇猛嗎？柳升一聽見這樣有道理，這正是所謂關上門來絕狗食，看狗不吃食還能瘋狂幾日？於是就立刻採納了劉忠的建議，就這樣將計就計的想把起義軍從無形中困死在城內，單等起義軍糧絕之日，再一舉大破城池，大敗起義軍，生擒唐賽兒。
明軍心裡一有了作戰方向，為了避免再無為的傷亡，就立刻停止了攻城，只將青州城從四面圍了起來。
唐賽兒見官兵攻城攻了數日，再又只圍不攻，唐賽兒便聚集手下的將領道：「明軍圍住城池，再不攻城，是何用意？」
秀才出身的步將賓鴻道：「明軍瘋狂的攻了幾天城，卻又突然不攻了，現在看上去明軍的營內靜悄悄的，再沒有一點攻城的跡象，看來明軍想施詭計。」
唐賽兒道：「從今日起，城牆都要嚴加防守，防止明軍見我們鬆懈，突然攻城。」青州南門守將董彥皋道：「看來我們眼下從今以後，為防不測，必須要日夜輪流著巡防城池方是。」唐賽兒道：「彥皋，你們四門守將不能撤，四門還要嚴加把守，白拜兒，王住兒，你們仍然要守好東門和北門，我和高羊兒坐守西門，楊三兒與我再日夜輪流巡防城池，眾將一定都不能鬆懈，要當心提防。」賓鴻道：「首領，如今大敵當前，我也不能閒著，就讓我和楊三兒一起輪流著去巡城吧。」唐賽兒道：「先生，你一定不能太勞累，城防大事，全勞先生費心了，那個地方還有疏忽，還望先生多做指點。」賓鴻道：「多謝首領信任，賓鴻自當竭盡全力。」於是，唐賽兒又道：「在這非常時刻，眾將不宜久離四門防守，請眾將現在立刻各自回去嚴加防守，切莫疏忽，若讓明軍攻破城門，明軍一旦攻進城來，我軍就會傷亡損失慘重。」
眾將聽了齊道：「請首領放心，我等一定守好城門，與城門共存亡，決不讓明軍攻進城來。」唐賽兒道：「切莫大意，一定要當心，都趕快回去吧。」於是，眾將都紛紛離開被唐賽兒臨時用作指揮部的青州府衙，便各自回四門去了。
卻起義軍又日夜謹慎的提防了數日，卻仍然不見明軍有動靜，更無要攻城的跡象，到此時，唐賽兒便恍然醒悟，便心道：「原來明軍是想把我們困死在這裡，但等我軍糧絕之日，我軍將士無糧吃之時，而餓的不能拚殺，那樣官軍再一舉攻城，青州城那有不破之理，到那時青州城一破，我軍在缺糧餓肚子的情況下，不能抵擋官兵的進攻，豈不全軍覆沒？」於是唐賽兒想到這裡，便立刻又召集眾將商議，唐賽兒對賓鴻道：「先生，我軍糧草還能支持多久？」賓鴻道：「全軍少吃，每人一天半斤糧，還能支持五天。」唐賽兒道：「這樣那行呢？每天半斤糧，五天豈不都把將士餓的沒有戰鬥力了嗎？那時再如何守城？如此，我們必須突圍，突圍之後東去，再調集大隊人馬與官軍決一死戰，現在你們趕快都回去，讓將士們都吃飽，今夜三更，我們就突圍，突圍之時，首先向東門的明軍發起進攻，要讓明軍感到我們要從東門突圍，等大批明軍都被吸引到東門之後，我們再突然向西門發起猛攻，務必要衝破明軍西門的包圍，從西門突圍，眾將都聽明白了沒有？」眾將道：「聽明白了。」唐賽兒道：「那都趕快回去準備吧，把糧食出了每個將士身上帶的，好準備突圍出去後吃，再全讓將士吃完，一定要讓他們吃飽，好上陣有力拚殺。」眾將道：「我們馬上回去做準備，都照著頭領吩咐的去做。」
青州城裡的起義軍，不知能否在晚上突出去，這讓唐賽兒心裡十分沉重。