韓遂也算是呂布的老對手了，雖然他與韓遂之間並沒有直接對戰過，當年北宮伯玉作亂金城之時，韓遂隱於暗處，呂布也只不過是皇甫嵩，張溫手下的一員小將罷了，後來還是呂布誅殺了那叛將邊章，方才讓韓遂記住了這個名字。
如今時過境遷，韓遂已經是一方郡守，當年壓在他頭上的北宮伯玉與宋健已經都是成了黃土，而對面的呂布只怕就是他的下一個目標。
然呂布現在的勢力可是比韓遂高處不是一個等次，這不但讓韓遂嫉妒，也有些畏懼……[]
呂布倒是輕鬆，大笑道：「本侯與將軍當年在破羌一戰，已然二十年，不想今日在此得見，卻是風采依舊，然不知將軍今年妙齡幾何？」
韓遂見呂布只是套近乎，便也答道：「四十餘歲矣。」
呂布道：「往日在世間，皆青春年少，何期又中旬矣！安得天下清平共樂耶！」
韓遂道：「然天下不平，故而有此事。」
呂布大笑，只把舊事細說，並不提起軍情。說罷大笑，相談有一個時辰，方回馬而別，各自歸寨。
早有人將此事報知馬超，因為離得遠了也沒挺清楚，但呂布的大笑卻是人人得見，因而告知馬超之後，心中疑慮，便就忙來問韓遂道：「今日呂佈陣前所言何事？」
韓遂老實回答道：「只訴往日舊事耳。」
馬超不信，言道：「安得不言軍務乎？」
韓遂道：「那呂布不言及軍事，我如何何獨言之，豈不是要丟了軍威？」
馬超聞言其心甚疑，但因為與韓遂兩軍相系，不願在此刻翻臉，故而不言而退。
卻說呂布回寨，對荀攸道：「公知吾陣前對語之意否？」
荀攸笑道：「此意雖妙，尚未足間二人。某有一策，令韓遂、馬超自相仇殺。」
呂布問其計，為何？
荀攸道：「馬超乃一勇之夫，不識機密。主公親筆作一書，單與韓遂，中間朦朧字樣，於要害處，自行塗抹改易，然後封送與韓遂，故意使馬超知之。超必索書來看。若看見上面要緊去處，盡皆改抹，只猜是韓遂恐超知甚機密事，自行改抹，正合著單騎會語之疑；疑則必生亂。我更暗結韓遂部下諸將，使互相離間，超可圖矣。」呂布聞言，喜道：「此計甚妙。」隨後，呂布寫書一封，將緊要處盡皆改抹，然後實封，故意多遣從人送過寨去，下了書自回。
果然有人報知馬超，其心生疑慮，一時坐不住，便就徑來韓遂處索書看。
韓遂將書與馬超，言道：「此呂布所送。」
馬超接過書信，又見上面有改抹字樣，問遂道：「書上如何都改抹糊塗？」
韓遂道：「我也納悶，原書如此，不知何故。」
馬超道：「豈有以草稿送與人耶？必是叔父怕我知了詳細，先改抹了。」
韓遂心中一驚，言道：「莫非呂布錯將草稿誤封來了。」
馬超聞言，不由冷笑道：「吾又不信。呂布是精細之人，豈有差錯？吾與叔父併力殺賊，奈何忽生異心？」
「賢侄」，韓遂知道馬超疑心重，若不解釋只怕為其誤會，因而急聲道：「汝若不信吾心，來日吾在陣前賺呂布說話，汝從陣內突出，一槍刺殺便了。」
馬超沉聲道：「若如此，方見叔父真心。」
於是，兩人便就約定，只待明日再做真章。
次日，韓遂引侯選、李堪、梁興、馬玩、楊秋五將出陣。馬超藏在門影裡，只是觀看。韓遂使人到呂布寨前，高叫：「韓將軍請問候攀話。」
呂布見韓遂前來，而後軍容整齊，勢必有異，故而也是知道那書信起了作用，因而乃令公孫續引數十騎徑出陣前與韓遂相見。馬離數步，公孫續馬上欠身言說道：「夜來主公拜意將軍之言，切莫有誤。」言訖，公孫續根本就不等韓遂說話，便就便回馬。
在軍後的
馬超聽得大怒，挺槍驟馬，便就刺向韓遂。幸得五將攔住，方才安然無恙的勸解回寨。
韓遂也是明白只怕是中了呂布的反間計了，若是失去了與馬超之間的信任，那麼兵馬雖多，卻也不是呂布他們的敵手，故而急聲道：「賢侄休疑，我無歹心。」
馬超那裡肯信，恨怨而去。
副將楊秋言道：「主公，馬超此人欺人太甚了。」
韓遂道：「孟起年輕氣盛，不必在意。」
楊秋微怒道：「然其不過是主公子侄，卻如此呵斥主公，絲毫沒有將主公放在眼中，而且有勇無謀，遲早害的我軍。」
韓遂聞言，也是長歎一聲，繼而領楊秋五人入得帥帳，擺的酒宴後，與五將商議說道：「這事如何解釋？」
楊秋說道：「馬超倚仗武勇，常有欺凌主公之心，便勝得呂布，這三輔之地怎肯相讓？只怕他日馬超勢起，便是主公的天水之地也逼得為其所得，以某愚見，不如暗投曹公，他日不失封侯之位。」
韓遂聞言歎道：「吾與馬騰結為兄弟，安忍背之？」
楊秋說道：「事已至此，不得不然。」
韓遂還是不肯，只是推諉。
其實韓遂絕不是一個重情重義的人，要不然當初對北宮伯玉與宋健也不會那麼的心狠手辣，其所作所為皆是可以看出他的狠心，然這次他卻反常的不願吞併馬超，其實也是簡單。
當初韓遂暗殺北宮伯玉與宋健，吞併了他們的兵馬，主要在與漢室微弱，而皇甫嵩他們忙於對付那些黃巾軍，根本就無力再對韓遂他們發動進攻，因而與其被人壓在底下，不如自己當家作主。
然而這次卻是大大不同，呂布不但陳兵在外，而且與自己也說不上有什麼好感，像他這樣的敗軍之將，只怕再難回復威風。
當然，馬超在羌胡當中的極高威望也是韓遂不得不考慮的一個因素，若是反叛馬超，他日呂布若是將其放置在涼州，只怕就要成就「借刀殺人」了，因而想了許久雖然覺得楊秋的話很有道理，卻還是不願。
楊秋思慮一陣，再道：「主公，不如這樣，明日主公可邀請馬超前來赴會，堂中只是與其說些好話，若馬超對主公恭敬，這其人尚可合作，若是對主公大為不敬，則無需再為其效力，如此可好？」
韓遂歎道：「就依你之言……」
其後，楊秋派人前去知會馬超，待到次日，馬超與馬岱二人前來，面見韓遂之後，便就坐下，沉聲道：「叔父，今日何故設宴？」
韓遂道：「賢侄，多日交戰，皆靠你出戰方能與呂布一戰，故而今日設宴，款待賢侄，便就是犒勞犒勞。」
馬超聞言非但不感動，反而覺得韓遂無事獻慇勤，故而起身怒道：「叔父，如今戰事膠著，我軍尚未獲勝，豈能享用這等酒肉，除了頹廢戰心之外，還有何用？！」
韓遂被馬超的一番話說得是面紅耳赤，心中也是大為不悅，然還是勉力笑道：「賢侄，言重了吧……」
不想馬超卻是冷哼一聲，道：「這等酒宴還是等破了呂布之後喝也是不遲。」言罷，馬超便就領著馬岱離帳，往自己的軍營而去。
韓遂心中大怒，面上一片冷峻。
大將楊秋上前低聲道：「主公……」
韓遂伸手止住楊秋，問道：「誰可以通消息？」
楊秋明白，言道：「某願往。」
「好……」韓遂乃寫密書，遣楊秋徑來呂布營寨，說投降之事。
呂布聞言之後，自然大喜，但也怕只是韓遂與馬超之計，因而好生反覆問答，方才確定是真，因而對楊秋言明，若是戰敗馬超，得三輔之地，則許封韓遂為西涼侯、楊秋為西涼太守，其餘皆有官爵。
楊秋大喜，與呂布約定放火為號，共謀馬超。
呂布也不再多留，只是好言恭維。
楊秋拜辭，回見韓遂，備言其事：「約定今夜放火，裡應外合。」
韓遂大喜，就令軍士於中軍帳後堆積乾柴，五將各懸刀劍聽候。韓遂商議，欲設宴賺請馬超，就席圖之，然臨事之際，想起心中疑慮，一時猶豫未去。
不想馬超也是早早有了安排，因為對韓遂抱有疑心，因而在韓遂軍中也是探知備細，以防韓遂暗中用計，不想果然探到，便帶親隨數人，仗劍先行，令龐德、馬岱為後應。馬超身懷武藝，渾然不懼，便就潛步入韓遂帳中，只見五將與韓遂密語，只聽得楊秋口中說道：「事不宜遲，可速行之！」超大怒，揮劍直入，大喝說道：「群賊焉敢謀害我！」
眾人不想馬超居然就在帳外，皆是大驚，一時不及反應。
馬超直取主謀，一劍望韓遂面門剁去，勢要誅殺此獠。
韓遂慌以手迎之，左手早被砍落。
楊秋五將揮刀齊出，三人圍攻馬超，二人保護韓遂，就要離去。
馬超縱步出帳外，五將圍繞混殺。超獨揮寶劍，力敵五將。劍光明處，鮮血濺飛：砍翻馬玩，剁倒梁興，三將各自逃生。超復入帳中來殺韓遂時，已被左右救去。帳後一把火起，各寨兵皆動。
這裡是韓遂的軍營，眼見兵馬四起，馬超連忙上馬，龐德、馬岱亦至，互相混戰，只想回本營。
不料馬超領軍殺出時，呂布的人馬也是四至：前有典韋，後有徐晃，左有曹仁，右有公孫續，皆是大軍奔馳，喊殺聲震天。
然反觀西涼之兵，卻是自相並殺，死傷無數