卻說馬超會和了馬岱和龐德，正準備再聚大軍，和曹操決戰。\卻忽得了軍報，道是潼關丟了，不由大驚，忙問其故。
回報道「程銀，楊秋二位將軍把守潼關，不料曹兵由永濟渡河，深入腹地，程銀將軍開關前去迎敵，卻遭了埋伏，歿於亂軍之中。曹軍已入潼關，楊秋將軍目下正在依住城內屋舍抵抗，請將軍速去救援」
馬超又驚又怒，不敢怠慢，讓馬岱、龐德急速收攏大軍，速往潼關救援，兄弟二人一路疾馳，到得潼關，但見關內四處火起，殺聲震天。幾面山頂高處，儘是曹軍旗號。潼關內守軍，軍心大亂，四下奔逃，相互踐踏者不知其數。
馬超攔住一個兵士詢問，那兵士見是馬超，不由大哭，道「將軍如何才得回來。咱們被曹軍偷襲，抵擋不住，程銀，楊秋二位將軍俱皆被殺，如今關內軍伍，已是盡數散了」
馬超心中一片冰涼，思及曹操大軍便在身後，一旦攻上來，定是兩頭夾擊的局面。哪敢再留。當下帶著眾軍，趁亂殺出潼關，向華陰方向，一路敗走。
這邊張南已在臨潼安下營寨，派人報於曹操。曹操得報大喜，率軍進了潼關。未及安排別事，便先發付眾將，急速追趕馬超。他此次被馬超嚇得不輕，更兼龐德勇猛，此次本好不容易擒的龐德，卻又被救了出去，若是俟其緩過勁了，自己豈不是死無葬身之地。
眾將領命，各領所部緊追，焦觸此次未見馬超武勇，只靠偷襲。平白得了大功，心頭實是得意。當下，便是最先衝出，來趕馬超。追的一日一夜。到了臨潼，堪堪已是趕上。
馬超眼見前方竟有曹軍大營，不由驚怒，心下一橫，大喝道「前有敵軍阻路，後有賊兵追趕，今若不拚死血戰，吾等俱死矣！且隨吾併力向前」說罷，已是挺槍躍馬，直入曹營。
那張南只得千餘兵馬。紮營於此，卻是用做疑兵的。也是曹操失算，忘記了攆狗入窮巷的顧忌，也未算到手下將令搶功之心切。若是後面追兵稍稍放鬆一下，馬超但有選擇。並不敢行這魚死網破的舉動。偏偏這焦觸不知天高地厚，追之甚急，逼得馬超兵行險著。
此時張南見著馬超竟是直殺入營中，無奈之下，只得硬著頭皮上前攔住。\這張南若是平時，或還能擋的馬超個三五會合。只是此時馬超早已紅了雙眼。哪還不拚命。見了張南攔住去路，二話不說，催動烈日馬，手中點鋼槍便如疾風閃電一般刺到，張南尚不及反應，便是被馬超一槍刺於馬下。張南本與焦觸乃是好友，此刻身死，卻也是受這好友所累。將一條性命交代了在此處。
馬超刺死張南。殺散曹軍，後面焦觸卻是已經趕到。看看前面馬超身影。不禁大喜，心中暗暗感謝老天，將這偌大一樁功勞送到手上，渾不知這功勞卻是催命地無常。
這廝邊追邊大呼道「馬超小賊，留下命來」緊催胯下戰馬，便要來擒馬超，冷不防旁邊轉過來一將，黑面之上，凶戾之氣滿佈，大喝一聲「賊子敢爾」手中一桿玄鐵刀，已是裹著一股惡風砍到，卻正是龐德到了。
焦觸整個心思都在前面馬超身上，渾沒防備其他，突聽這一聲斷喝，嚇了一跳，眼見一柄烏沉沉的大刀砍到，忙亂之下，勉力舉槍架擋，只聞卡嚓一聲，手中長槍已是從中斷開，那刀好不停頓，順勢而下。焦觸未及叫的出聲，已是被一刀劈去半個腦袋，屍身載於馬下。與那張南去陰間做一對難兄難弟去了。
西涼眾軍眼見自家主將連斬敵軍大將，不由士氣大振，接著勢頭，回身而戰，將曹軍殺退。馬超帶軍急往長安遁去。行不多遠，卻見前方一騎揚塵，馬上騎士正是西涼軍卒，忙命人扶住。
那人卻是自長安而來，猛然見著馬超，不由大喜，隨即又是急道「將軍莫要再往前行，隴西去不得了。那冀城楊阜，接連當地眾人，更有歷城太守姜敘一起，已是降了曹操。隴西諸地盡皆陷了，正往長安殺來。那曹仁亦從漢中殺出，褒斜道口守將不能抵擋，已是退回湄縣，請將軍速速救援。」
馬超聞聽，登時如被雷噬，木然半響，方自長歎，「吾不能先固關中，以圖進取，今三面受敵，是天不與吾得機也」言下，已是一片失望。
馬岱在旁勸道「兄長，事已至此，徒自後悔已是無用。若那曹仁得了湄縣，長安便成絕地矣。今當急速往救，打通退路，先回天水，再做後圖方是。」
馬超點頭，兄弟二人帶了大軍，倍道而進。到得長安，會同趙昂一起，棄了長安，逕來救湄縣。
行不多遠，但見前方塵頭大起。馬超大驚道「難不成湄縣已失，竟是天要絕我乎」急令大軍紮住，排開陣勢，便要廝殺。
不多時，便見前方一軍閃現，大旗飄舞間，卻是西涼旗號，大旗上一個斗大的馬字。馬超馬岱二人盡皆疑惑，凝目細看。只見對面見了這邊大隊，亦是連忙紮住，一騎飛出，不及近前，便是大聲呼道「前面可是大兄，小弟馬鐵來也」口中叫著，那馬已是飛快馳近，馬上一員小將，英氣逼人，正是馬鐵。
馬超馬岱俱皆大喜，打馬上前接著。兄弟相見，均是大喜。馬超道「三弟竟是大好了，為兄甚是歡喜。只是你怎地卻來了這裡？前面湄縣如何了？」
馬鐵笑道「好叫大哥歡喜，湄縣之圍已解，那曹仁兵退乾縣。此番不惟小弟來了，二哥也是到了。只是還有一人在此，大哥卻是猜猜是誰？」
馬超聞聽湄縣退路打通，心下大定。聽馬鐵如此問，不由疑惑，凝神細思，眼見馬鐵眼中興奮，不由猛省，脫口道「難不成是柳先生到了」說著，言中大有期盼之意。
馬鐵將頭猛點，笑道「正是先生。先生早料大哥會從此處過，便令小弟先來迎著，可不就等著了大哥。咱們這邊回去吧，省的先生與二哥掛懷」馬超大喜。兄弟幾人合兵一處，逕往湄縣而來。
到得湄縣，將大軍安定好，幾人直趨府衙。馬超早已不耐，三步並作兩步，便往裡沖，後面馬鐵馬岱相顧莞爾，龐德卻也是甚為激動，滿面焦急之色。只是礙著主從之禮，不敢超越，只得隨在二人身後而行。
馬超衝進府衙，抬頭便看到一人，寬袍大氅，白衣如雪，正自望著自己微笑。不正是柳飛，還有何人。馬超心下激動，腳下快走兩步，奔至柳飛眼前，躬身行禮道「先生，馬超無能，竟是勞得您親來解救。我」說至此，已是不能接下。
柳飛呵呵一笑，抬手扶起，溫言道「孟起不必難過，勝敗乃兵家常事耳。吾即知你有難，安能不來？呵呵，回來就好，咱們且入內說話吧」說完，抬頭看到後面馬鐵領著馬岱、龐德而進。
三人俱來見禮。柳飛一一扶起，讓大家進屋說話，又轉頭看著龐德，臉上忽現一絲玩味，向龐德道「令明此次有沒有被曹操算計啊」
馬超、馬岱俱皆吃驚，龐德一張黑臉卻是發紅，心中即羞且驚。羞的是想及自己被曹操虜獲，驚的是遠隔千里，柳飛又是如何知道，當下只是吶吶的不能開言。
柳飛見他此番模樣，心中有數，邀著眾人入內坐定。馬休卻是在軍營勾當，聞聽兄弟與大哥等回來了，急急放下手中之事，此時亦是匆匆趕回。兄弟幾人見了，猶如隔世，不覺抱頭而哭。
柳飛勸住，馬休令人準備酒食。馬超方問道「先生如何得知令明被曹操所算」馬岱、龐德俱皆豎起耳朵來聽。柳飛呵呵笑道「這有何難？這般大戰，令明安能忍得不上陣，以令明武藝，吾料曹營只許仲康堪與一戰。曹操素來愛才，即見令明之勇，豈有不算之理？故而知之」
眾人恍然，馬超遂把此次戰事詳細說了一遍。柳飛面色沉肅，看著馬超，沉聲道「孟起可知此番汝敗在何處？」
馬超羞赫道「超心急復仇，得地未穩，便圖直進，是故敗矣。」柳飛搖頭道「非是如此」馬超疑惑，不解的問道「不是因此，卻是何故？」
柳飛歎道「汝今日之敗，實有兩錯。其一便是不察時機，未算其勢。夫將者，不能審時度勢，如何可得勝耶？那曹操此時正要尋些緣由，脫身河北，你卻急急的湊了上去，如此就敵之機，安得不敗」
馬超更是疑惑，趁曹操於河北攻伐，自己襲敵之後，此乃兵法有載，如何竟成了自己的錯處了。旁邊馬鐵耐不住性子，就將柳飛當日分析細細說了，馬超方悟，一時無語。想想又問「先生即言超有二錯，這其一，超已明瞭，然則其二又是什麼」
柳飛歎道「其二，便是你不能容人，識人了。」馬超愣住，瞠乎不能所對，只是愣愣的望著柳飛。
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