當下將顏良喚來，吩咐道「汝且去給文丑將軍掠陣，不得輕動，聽吾將令行事」。顏良大喜，即刻領命而去。他本和文丑一樣心思，便是於戰陣上顯威揚名。眼見軍師將令給了文丑，心裡雖然著急卻也無奈，此時得了孔明將令，如何不喜，立即驅馬往前。
卻說文丑正自打的過癮，二馬盤旋之機，卻正看見顏良排陣而出，這才猛然省起孔明軍令，不由怪叫一聲，暗自打算。
吳懿卻是被文丑一頓亂砍，搞得有些手忙腳亂，此時趁著盤馬而錯的時機卻是調勻了氣息，心中大恨。兩人將馬圈回，吳懿已是凝槍便刺，爭搶先機。文丑即是想起了軍令，哪還敢撒性子來戰，便假作力氣不支，喘息之間，左遮右攔。看看覷個機會，便是調轉馬頭便跑，嘴裡尚自胡言亂語的大叫。
吳懿大氣，哪容他這般就走，當下便是催馬便追，定要將其挑於馬下。顏良見文丑敗逃，心下失望，知道這次算是沒機會了。文丑、吳懿二人卻是一個跑一個追，瞬間便已是追出十里，到得埋伏處，讓過文丑。俟得吳懿趕來，兩邊廂長刀撓鉤齊出，吳懿便在胯下戰馬的悲嘶聲中，跟頭把式的落下馬來，兩邊士卒俱起，碼肩攏臂已是綁個結實。城頭上嚴顏見了，卻是唯恐吳懿有失，眼見他已經追了下去，連忙命人打開城門。提刀縱馬，來接應吳懿。
方離城不遠，便聞聽左右號炮響起。荊州兵馬已是一湧而出。黃忠大刀一擺，已是接住嚴顏廝殺起來，趙雲趁機揮軍直入城中，手中亮銀槍舞動間，蜀兵紛紛避讓，四散奔逃。
趙雲就叫豎起荊州大旗，蜀兵紛紛投降。進到州衙，吩咐打開城門。接應大隊進城，稍作安排後，自己綽槍上馬，前來接應黃忠。
出地城來，卻見兩個老將，正自狠鬥不休。兩把刀揮動間，罡風四溢，如雷霆電耀，二馬盤旋，嘶鳴之聲不斷。二人四周已是掀起漫天黃塵。嚴顏眼見荊州大軍已是攻入城中。眼睛便有些紅了，他心中矛盾至極，即知當日趙雲所言不差，不願與之為敵，但又不願投敵以降，此際眼見城池丟了，心中只道與城俱亡罷了，當下兀自死戰不退。
趙雲哪還不知其心思，眼見這樣下去，二人怕是定有傷亡。當下也不待言，催馬之上。亮銀槍起處，逕往嚴顏身上招呼，與黃忠二人雙戰嚴顏。
嚴顏本抵擋黃忠便已是頗為吃力。如何受得住這兩員虎將的夾擊，手忙腳亂之間，已是遮擋不定。趙雲覷個破綻，大槍橫擺之下，已是將嚴顏掃落馬下，旁邊軍卒一擁而上，早將嚴顏綁個結實。
趙黃二人便將得勝之兵打掃戰場，兩人押著嚴顏入城來見玄德孔明。玄德大喜。重賞二人。吩咐將嚴顏帶上來。嚴顏挺身而立。卻是閉目不言。旁邊顏良見了大怒，喝道「老匹夫見了我家主公。怎敢無禮，還不跪下請降」
嚴顏聞言，嗔目冷笑，喝道「汝等要殺便殺，吾蜀中但有斷頭將軍，豈有屈膝之徒」言罷閉上雙目，只是等死。
劉備沖顏良擺擺手，卻是下來親自替嚴顏鬆綁，扶其上座，喚人取酒壓驚。嚴顏愕然，道「某戰敗之人，皇叔因何如此」劉備抱拳施禮道「老將軍鐵骨錚錚，忠義無雙，備甚感敬服，安敢對老將軍無禮。備因時際會，不得不興兵以做兄弟之爭，非為私利乃為國家耳今將軍究是不肯歸我，不忍留難。權以濁酒一斛以表相重之意，飲罷之後，老將軍去留自便，孤不敢攔」說著，滿面黯然。
嚴顏聞聽，心中感動，微一尋思，已是起身跪倒，拜曰「敗軍之將，深閡不殺之恩。今皇叔如此相待，嚴顏願降」說罷，已是叩下頭去。
劉備大喜，忙自伸手扶起。拉住嚴顏之手，與其同坐，又喚人取過衣甲贈之，由是荊州又多一員大將。嚴顏謝過劉備所贈，卻又問道「不知吳懿都督現下如何」孔明在旁歎道「正在營下關押，卻難說之」嚴顏起身拜倒，道「嚴顏初歸主公，願去說降都督，以報主公大恩」
劉備與孔明對望一眼，喜道「若能如此，卻是最好，有勞老將軍了」當下便著人領著嚴顏前往。不多時，嚴顏與吳懿一同進來，跪倒向劉備請降，劉備忙自扶起，溫言相加，自是俱皆感恩。劉備令開席宴之，專為二人壓驚。席上與眾將相見，俱皆敬服。吳懿見了文丑卻是苦笑，想想竟被這個渾人所賺，實是有些不甘。待見了黃忠，又是深為敬服。眾人杯來盞往，一席盡歡。
次日，玄德聚眾人議事，對嚴顏吳懿二人道「孤因時會所趨，遂至兄弟稱兵，然實不忍多有殺傷，更使百姓牽連，勞二位將軍傳諭所屬州縣，盡早歸降才是。」嚴顏吳懿皆點頭領命而去。又使黃忠顏良文丑三人，分巡內江各縣，三人亦是領命而去。
卻說這蜀中上將，張任早離，嚴顏吳懿二人盡皆歸降。如今唯余一個李嚴，卻是遠在閬中。整個川南之地，西川迤東地方，在嚴顏吳懿二人遊說下，盡皆歸順。但有遲疑未決者，嚴顏便道「吾尚且以降，何況汝乎」自是望風歸順。只半月時間，大軍已到成都城下紮住。
那劉璋聞聽吳懿、嚴顏俱皆降了，荊州大軍已是兵臨城下，心下大慌，忙聚眾人商議對策。
時有孟達獻策道「今荊州來犯者，不過五六萬人，我成都現有大軍七萬，糧草可敷數年之用，且成都城高牆厚，易守難攻。彼為客軍，利在速戰，吾等但憑險而守，不與之戰。將其拖在此處，更令人等密往川南之地，收拾潰散之軍，以擾其後，川中路險，補給不易，其軍無糧，不戰自潰矣。再使人往川北去調李嚴將軍回援，屆時，俟其兵動之時，裡應外合，劉備可破矣。如主公尚且憂慮，更可使人徑往漢中，敦請夏侯淵將軍出兵，如此三面夾擊，劉備便有天大本領，亦只能授首耳」
劉璋聽的大悅，立時派出使者往川北去調李嚴，使吳蘭往川南之地召集潰散舊部。又請王累往漢中去請夏侯淵領兵來救。
王累卻諫道「曹操與劉備，俱為世之梟雄也，其謀我西川之心，同也。今為據劉備而請曹操，是前門去狼，後門進虎也。唯望主公三思。」言頗懇切。
劉璋心煩，擺手道「汝勿多心，孤原本便想接曹丞相以為援，曾遣張永年前去溝通，卻被荊州所獲而未果。今荊州之兵已是兵臨城下，卻且先顧眼前，將荊州兵退去再言其他。王累苦勸不果，無奈只得領命而去。是夜，王累青衣小帽，冒險偷過荊州大營，堪堪繞過，卻不料被正值巡夜地文丑拿住，軍士將王累押來前見文丑，但憑問什麼，王累均是閉目不言，文丑大怒，這廝何等魯莽，脾氣暴躁至極，眼見王累對自己不理不睬，哪還壓得住性子，手起劍落，已是將王累斬了。可憐王累忠義無雙，一條性命便生生的斷送在劉璋的短視，和文醜的暴躁之下。待得嚴顏等人聞聽，趕來看時，卻早已回天乏力了。嚴顏眼見竟是王累，不禁歎息，求告劉備，厚葬了王累。
卻說李嚴在閬中，聞報劉璋要自己回援，不由苦笑。原來他早已得報，龐統與魏延早在前方紮住，只等自己前往。劉璋這般要求，卻似是與人家商量好了一般。當下只得披掛上馬，領兵來敵。
這李嚴字正方，乃是南陽人士，初隨劉焉入蜀，極具武力，且腹有甲兵。可謂文武雙全的人物，當稱得上是蜀中第一大將。西蜀素於張魯相戰，便將之排遣在此，以據東川。
卻說李嚴領兵來戰龐統，兩邊廂排開陣勢，各自射住陣腳。魏延就於陣前叫戰，李嚴知魏延乃荊州上將，便自接戰。二人這一接上，當真是棋逢對手將遇良材，兩桿刀輪動起來，直如雪花蓋頂，又如烏龍擺尾。二馬嘶鳴聲中，兩邊廂陣中俱是鼓號齊鳴，助威之聲，鋪天蓋地，震耳欲聾。
二人馬打盤桓，直直戰了百多回合，卻是不分勝負。龐統在陣後看的暗暗稱奇，便存了收服之心，當下令人鳴金收兵。
魏延歸陣，相問何故，龐統道「吾見李嚴武藝不凡，欲為主公收此大將。文長定要助我，明日詐敗將其引入山谷，吾便安排下了，定要捉的此人」魏延點頭應了。
次日，魏延又再搦戰，李嚴出城接著。二人堪堪斬了百合，魏延賣個破綻，奪身便走，李嚴哪裡肯捨，自後緊追。不多久，已是進了山谷。李嚴眼見山谷勢險，猛然而省，停馬不追，卻忽聞號炮響處，四下已被圍住，前面魏延已是回馬佇立。四周刀槍林立，此時卻是進退無路了