十四團是整個第二軍的前衛部隊，因為走的很匆忙，戰士們只簡單帶了點乾糧，在出發前軍裡又給補充了一些剛搞到的犛牛肉和燒酒。【w.w.cm
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只有這些了，衣裳單薄的十四團出發了，好像老天爺也在故意考驗這支英雄的部隊，戰士們剛一到山腳下，本來還算是晴朗的天空突然烏雲密佈，然後就是瓢潑大雨傾瀉而下。
十四團的戰士們沒有雨衣，沒有避雨的任何工具，怎麼辦？把部隊停下來，等大雨過後再走？解放軍的部隊沒有那個規矩，只有頂著大雨向山頂攀登。
地勢越來越高，山峰也越來越陡峭。
一千米，兩千米，等高度上到三千米的時候氣溫明顯下降，更要命的是，戰士們身上的衣服早就被大雨淋濕，這一下貼在身上就覺得冷的難受，再向上攀爬，氣溫下降的更是厲害，大雨變成了鵝毛大雪，空氣中的氧氣含量也越來越低，每走一步都要大口大口的喘氣。
祁連山上白茫茫一片，被大雨淋濕的衣服凍的像是鐵板，走起路來卡卡響，身上僅有的一點熱氣好像也要被它吸走了，彎曲的山路上佈滿了碎石頭和冰雪，每走一步都要打一下哧溜。
低溫，缺氧，戰士們體力下降的厲害，行軍的速度也慢了下來，做為野戰軍和兵團的主力作戰部隊，二軍始終都在全程使用，大戰鬥不斷，自從扶眉戰役之後已經有兩三個月沒有得到很好的休整，戰士們腳上穿的步鞋被雨水一泡很快就爛掉了，腳底板先是裂開一個個的口子，接下來就腫了起來。
連續幾個時的攀爬讓戰士們的體力下降很快，肚子裡空空的更抗不住凍，等有人想吃點東西的才發現，早上帶上山的犛牛肉凍的和冰塊一樣，根本就咬不動。別咬了，啃都啃不動，一口下去就是一個白印子。
部隊爬到四千米的時候就完全是冰雪的世界了，想喝兩口燒酒御寒。可是幾口酒下肚以後卻更加感到寒冷刺骨，根本就起不到抵禦寒冷的作用。
山越來越高，氧氣含量越來越少，溫度越來越低，路越發難走，十四團的團長是個老紅軍出身的戰士，知道大雪山的可怕。在隊伍上山之前就告訴戰士們，一定不能倒下去，在山上不能睡覺，不能休息，就是爬也要爬過去。
為了減輕負重，沒有必要的裝備全部被扔了下去，但身上的武器彈藥是不能丟棄的，不斷有戰士倒下去就再也起不來了。
十四團上山之前規定。團長走前面，政委走最後面，爭取一個不丟的把戰士們全部帶過山去。可是願望與現實的差距是巨大的，在艱難的行軍中，不斷的有戰士耗盡最後一點體力倒下去，一聲不響的倒下去。
走，悶頭不停的走，就是看見有戰友犧牲也不能停留那怕是一秒鐘，用了整整28個時，二軍的前衛部隊十四團終於翻過了冰雪覆蓋的大雪山。
山是過來了，等到部隊集中清點人員的時候，一個意想不到的數字沉甸甸的壓在了十四團團長和政委的心上。在翻越祁連山的過程中，十四團被凍死130人多人，雙腳被凍壞不能走路的有100多人。
消息很快傳到了第二軍，傳到了一兵團，兵團王司令員心疼的不得了，因為第二軍是王司令員一手帶起來的部隊。是以八路軍三五九旅為底子組建的老部隊，特別是五師，就是原來的老三五九旅，這130多個犧牲的幹部戰士名單裡有好幾個是王司令員很熟悉的老戰士。
過了一個大雪山，犧牲了一百多個戰士，跟打了一場中等規模的戰鬥沒什麼區別，按王司令員的話來，這一百多個戰士都是部隊的骨幹，放出去每人當個連長營長什麼的都沒問題，損失太大。
為了讓部隊盡快恢復體力和戰鬥力，王司令員命令致電二軍的郭鵬軍長和王恩茂政委，五師過祁連山後原地休整，特別是十四團，不給戰鬥任務，多買牛肉給戰士們燉爛吃掉。
按道理，上級是命令是要嚴格執行的，可是這一次五師卻沒有這麼做，破天荒的違背了司令員的命令，部隊一下山就對民樂縣城發動了攻擊。
野司和兵團的整體部署是，第二軍快速通過祁連山山脈，用迅雷不及掩耳的手段抓住並且消滅敵人，休整雖然好，可是那樣一來敵人就跑了，二軍辛辛苦苦付出了巨大代價爬過大雪山就失去了意義。
民樂縣城有國民黨守軍一個旅，這個旅原以為解放軍還離他們很遠，靠徒步行軍走蘭新公路還早著咧。
因為有了十四團的經驗和教訓，加上**旅臨時給部隊增加的補給，二軍其餘的部隊損失要比十四團的多，五師的戰士們不顧疲勞，下山以後就對民樂發起了猛烈攻擊。
五師是二軍的主力師，全師有一萬多人，而敵人是一個旅，我軍在兵力上只是略佔優勢，兵法有雲，三則圍之，用略佔優勢的兵力攻打有重兵駐守的縣城是不明智的，但兵法是死是，人是活的，什麼都按兵法來這仗也就不能打了，五師的指揮機關認為，我軍的優勢在於出其不意，攻其不備，只要指揮得當，別看兵力與敵人相差不多，一樣能消滅敵人。
部隊過雪山所能攜帶的重火力只有輕重機槍和迫擊炮，重型火炮是無論如何也過不了山的，就是憑借這樣的裝備，五師發動了極為迅猛的攻勢。
戰鬥前的部署是，用十三團從左側攻擊，十四團從右側攻擊，而十五團則是繞到後面從民樂縣城的屁股後面發起攻擊，三個團一起行動，不留預備隊，全力以赴，爭取一鼓作氣拿下民樂。
戰鬥猛然打響，五師的幾個主力團集中了全部的重火力對敵人進行壓制射擊，輕重機槍打的像是颳大風，迫擊炮的炮彈雨點一樣落在城牆上，雖然迫擊炮的炮彈對城牆沒有什麼大威脅，但是壓制敵人的火力還是夠用的。
在火力掩護下，突擊隊發起了衝鋒，最先到達的前衛十四團克服了巨大的困難，率先發起了攻擊，無數個戰鬥組攜帶**向前猛撲。
十四團是一支光榮的部隊，他們肚子裡沒有多少糧食，濕透的衣服上冰雪還沒有干，腳下的布鞋早已磨爛，可是他們卻以一種大無畏的精神進行戰鬥，戰士們認為，敵人不是他們的對手，只要能衝上去，勝利就到手了。
城牆上的敵人嚎叫著，哭喊著，國民黨的士兵被奮勇衝鋒的解放軍戰士嚇破了膽子，他們不理解腳上連鞋都沒有，光著膀子，抱著**包衝鋒是一個什麼概念，為什麼人能做到這一點。
三個十公斤的大**包被摞在一起，擺放的位置正是民樂城門下，隨著導火索被點燃，一聲巨響把城門炸個稀碎，是十四團的三個戰士第一個炸開了城門，在城門被炸開的剎那間，衝鋒號響了起來。
戰士們如同老虎下山一樣從被炸開的城門衝了進去，與國民黨守軍進行巷戰，近戰，肉搏戰。
極為擅長打近戰的五師沒有給國民黨守軍留下任何機會，只用了兩個多時就結束了戰鬥，全殲敵人一個旅，俘敵旅長以下七百多人，祁連山下的民樂縣城被解放。
就在五師過祁連大雪山的時候，**旅也行動了，不過，**旅並沒有與軍主力一起爬雪山，而是帶著全軍的重裝備，走蘭新公路，直奔張掖。
這是因為**旅與二軍別的幾個師是不同的，**旅有幾百輛重型裝備，卡車、坦克、重炮，包括大量的高射機槍等等，攜帶這些裝備過祁連山是不可能的，所以二軍黨委決定，把全軍的重裝備都集中在一起，由**旅攜帶，繞道蘭新公路，向張掖攻擊前進，等和大部隊會合以後再把裝備還給各個部隊。
在出發前旅長李勇給部隊做了戰鬥動員，李大旅長的戰鬥動員又讓人耳目一新，拿著一個鐵皮大喇叭的李勇在一個用木頭架子搭起來的台上高喊：「同志們，軍主力要爬大雪山了，我們是有福的，上級決定，因為我們有汽車，所以我們可以不爬山，咱們走蘭新公路奔張掖，大家都知道，我們的輜重營現在可是縮水了一多半，咱們**旅現在也成窮人了，是地道的窮人，輜重營的老孫天天晚上都要哭上一場，可是咱**旅沒過慣窮日子，不用別人了，我這個當旅長的都不習慣，怎麼辦？我來告訴大家，辦法有，駐守張掖的國民黨是中央軍，同志們，是中央軍啊！！不是馬家軍，既然是中央軍那就是一大塊的肥肉啊，只要把張掖的國民黨中央軍撈住，咱**旅就又成地主老財了，同志們，咱們有沒有信心去吃肥肉啊？」
戰士們哄笑著，用震耳欲聾的喊聲來回答他們的旅長：「有信心，我們有信心吃肥肉。」