形勢的發展就如朱可夫預測的那樣，戰爭史上規模最大的一次圍殲戰——基輔戰役打響了，1941年9月在蘇德戰場上打響戰爭爆發以來，蘇軍在閃電戰的打擊下節節敗退。長驅直入的德軍三個集團軍和兩個裝甲集群對基輔一帶蘇軍西南方面軍成夾擊之勢。蘇軍西南方面軍司令官和西南戰區首長布瓊尼元帥向莫斯科請求撤退，遭到最高統帥部的斥責。斯大林禁止西南方面軍的任何撤退，並將布瓊尼元帥撤職，命鐵木辛格元帥負責基輔防務。
9月14-15日，德軍兩個裝甲師順利在蘇軍側後會師，完成了合圍，並從西南方向向蘇軍陣地大舉進攻。蘇軍拚死抵抗。這時，蘇最高統帥部終於同意被圍的西南方面軍五個集團軍突圍撤退。突圍命令一到，蘇軍的抵抗立刻崩潰，部隊陷入了混亂。蘇軍炸毀了第聶伯河上的橋樑，退守基輔城區。為了解救被圍軍隊，鐵木辛格先後調集幾個集團軍的兵力進攻外圍德軍，然而遭到德軍第十七集團軍的頑強阻擊。被圍蘇軍也向德軍發起數次突擊，德軍陣地一度陷入危機，然而德軍後援部隊及時趕到，蘇軍突圍失敗。正在這時，基輔城內的軍政要員們拋棄了他們的士兵和百姓乘飛機逃出了包圍圈，城內人心渙散，一片混亂。很快，德軍第五軍團攻佔了基輔。
9月19日，蘇軍西南方面軍消失了，五個集團軍，60餘萬人慘遭殲滅。蘇軍第5、第21、第37、第26集團軍大部，第40、第38集團軍之一部被殲滅。蘇西南方面軍司令員基爾波諾斯上將、參謀長圖皮科夫、政委布爾米什堅科在突圍中陣亡。包括蘇第5集團軍司令波塔波夫在內的66萬人被俘。884輛坦克，3718門火炮，3500輛車輛被德軍擊毀或繳獲。
就基輔包圍戰本身而論，實在可以算是一次極大的成功。對德軍而言，也可算是一個空前的傑作。從戰略方面來說，似乎也有很充分的理由。德軍不但殲滅了大量蘇軍有生力量，而且獲得了富饒的烏克蘭和頓涅茨盆地。從戰略上來看，似乎也有很充分的理由，先使南翼不受到敵人反攻的威脅，然後再來進攻莫斯科。此外，由於俄軍數量龐大，但卻比較缺乏機動性，所以這種戰略遂更顯得有利。德軍可以分別把兵力先後集中在不同的地區之內，而輪流產生幾個決定性的戰果。但是唯一的弱點就是『時不我予』，尤其是德軍對於冬季作戰並無充分的準備。
就在東歐德軍歡呼勝利的時候，西伯利亞的托木斯克市正在舉行一場特殊的講演會。講演會的演講者名叫阿普洛夫*普裡安諾夫，是當地一個農民。此刻，他正聲淚俱下的哭訴著自己的悲慘遭遇和斯大林的暴！行。
「我們祖先用辛苦的汗水澆灌的土地和餵養的牛羊就奪走了~~許多不願意交出糧食的農民被打死，整個村子都被燒燬~！從城裡來的工作組一家一戶地搜查，翻出來一點兒隱藏的糧食，也要把全家人槍斃。我的母親看著四個傲傲待哺的孩子，只有這一點維持生命的口糧，就伸手爭奪。他們不退還，並踢打推倒了妹妹和我，母親手裡抓住米袋子不放，用牙齒咬他們的手背。那個人掏出手槍對著我母親的腦袋開了槍。然後他們坐下來寫判決書，並當場宣讀：『布爾什維克法庭決定：抗拒交納糧食，一家人全部槍斃，」
「就因為我是富農出身，所以他們不讓我上學，不讓村裡的人和我接觸~！我到現在都是文盲，甚至連自己的名字都不會拼寫。」阿普洛夫*普裡安諾夫收住了眼淚，帶著憤怒的口氣說道：「我痛恨斯夫林，因為這個惡魔，被槍決打死的人和活活餓死的人，太多太多了！沙皇期間哪怕最苦難的歲月，我們都沒有那個時期的遭罪、挨餓、困苦，朝不保夕。」
蘇俄政權建立之後，立刻出現了戰時糧食危機，來春演變成饑荒。為保住政權，打贏內外戰爭，從1918年下半年開始，蘇俄政府實行了「戰時**政策，」其內容包含了禁止買賣糧食和餘糧收集制。蘇聯人民委員會頒布法令，要求農民按照政府規定的數字交納農產品，交出全部餘糧和一部分口糧來支援紅軍和工人。為落實法令，蘇俄政府派出了一支支攜帶武器的徵糧隊，用軍事辦法徵集糧食和農產品。徵糧隊常常將農民們的種子糧和最基本的口糧也徵集了上來，並將為數相當多的中農甚至貧農當作富農鎮壓或懲處了。
這一舉動弓發了農民階層對蘇維埃政權的離心。
阿普洛夫*普裡安諾夫的話頓時引起了周圍所有俄國人的共鳴，阿普洛夫*普裡安諾夫又欣喜地說道：「現在，我們和藹可親的沙皇陛下回來了，友好的中國人也伸出了援手，他們把被斯大林奪走的土地和牛羊換給了我們。他們是我們的救星，我們的恩人。」
台下的人群爆出一片歡呼聲
阿普洛夫*普裡安諾夫又振臂高呼：「誰給了我們土地？」
「沙皇~~」
「我們為誰打仗~~」
「沙皇~」
「如果斯大林和他的走狗再來怎麼辦？」
「打死他們~！」
「打死他們~！」
「打死他們~！」
阿普洛夫*普裡安諾夫繼續喊道：「我們將盡我們的一切能力，為我的家人們報仇！」邊上所有的俄國人都發出了「烏拉」的一陣陣的歡呼聲。這一刻俄國人的情緒被徹底點燃了，而這也將最終成為斯大林的一場揮之不去的惡夢！！。
隨著戰線越來越逼近蘇聯的核心區，戰鬥變的異常慘烈，蘇軍的抵抗愈加頑強。斯大林決定在烏拉爾以東的地方組織一場決定性的戰役，他下令征發了能征發的所有男人，在北起尼甘亞，南到車裡雅賓斯克的漫長戰線上投入了112萬士兵，坦克2500輛，飛機1600架，大炮5000門，指揮官是安德烈?伊萬諾維奇?葉廖緬科，副指揮官是布瓊尼和鐵木辛哥。
葉廖緬科對基輔的戰敗富有直接責任，布瓊尼和鐵木辛哥也是基輔戰役的敗軍之將，斯大林期望讓他們戴罪立功。
葉廖緬科是騎兵出身，性格粗暴而好說大話。在他對面的是國防軍三位新銳將領，薛岳、白崇禧和王耀武。以及白俄老將謝苗諾夫、鄧尼金和科爾尼洛夫。
國防軍並沒有繼續向葉廖緬科發動進攻，而是派出大批飛機空襲防線背後的伊熱夫斯克兵工廠和烏法煉油廠，以及連接這些地區的鐵路。伊熱夫斯克兵工廠承擔著重要的軍工生產任務，烏法煉油廠則為蘇聯的裝甲部隊提供寶貴的油料。物資短缺對於東線的蘇軍來說無疑是個災難。到了9月底，西伯利亞開始下雪，而且雪越下越大，氣溫也越來越低，而許多蘇軍士兵連棉褲都沒有，有的甚至還沒有發起進攻就先凍死在戰壕內。
無奈之下，戴罪立功的葉廖緬科、布瓊尼和鐵木辛哥只能在人員物資都沒有配齊的情況下，主動向國防軍和白俄軍發動進攻。葉廖緬科的計劃是有車裡雅賓斯克的布瓊尼主攻庫爾干，葉卡捷琳堡的鐵木辛哥主攻秋明，葉廖緬科主攻托博爾斯克。
戰鬥首先由葉廖緬科在托博爾斯克打響，托博爾斯克位於額爾齊斯河與其支流托博爾河匯合處，1587年建為城堡。十六世紀末至十八世紀後期為西伯利亞軍事、行政及交通中心。十九世紀末，因西伯利亞大鐵道未經此城而衰落。
對於蘇軍急於求戰的心理，薛岳制定了一套作戰方案。這是一種「後退決戰」的戰術。是將兵力在作戰帶，布成網狀的據點，以伏擊、誘擊、側擊、尾擊等方式，分段消耗敵軍的兵力與士氣，最後，把敵軍「拖」到決戰地區，再狠狠的圍殲之。
蘇軍首先發起進攻，從北、西兩個方向進攻。薛岳採取逐次抵抗誘敵深入的作戰方針，將北面蘇軍裝甲部隊引誘進入了托博爾斯克東北面的沼澤地裡。失去了裝甲部隊掩護的蘇軍步兵遭到國防軍和白俄軍的伏擊和阻擊，傷亡慘重之下不得不撤退，而陷入沼澤地的裝甲部隊就成了國防軍最好的戰利品。蘇軍西路軍強渡額爾齊次河，國防軍用大炮轟開了河面上的冰面，大量蘇軍落水，好不容易上了岸，又遭到裝甲部隊的攻擊，活生生地被趕回冰冷的河水裡，蘇軍溺死凍死不計其數。
在秋明和庫爾干的布瓊尼和鐵木辛哥也好不到哪裡去，蘇軍坦克部隊不但要面對國防軍的裝甲反坦克部隊，還要面對俯衝轟炸機和步兵反坦克火箭筒的危險。而蘇軍步兵已進入開闊地帶，就會遭到炮火和轟炸機的猛烈攻擊。而蘇軍空軍雖然竭盡全力與國防軍空軍進行激戰，但是由於飛機性能和油料不足等原因，一直無法為蘇軍的地面部隊提供有效的支持。
戰鬥從10月初一直打到11月底，蘇軍傷亡超過30萬，一半以上為非戰鬥減員，損失各類車輛1000多輛，飛機500多架。國防軍和白俄軍傷亡8萬，損失各類車輛120輛，飛機15架。蘇軍不得不暫時停止了進攻。
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