壺關外的曹操經過月餘的強攻未見成效後，痛定思痛，就採納了戲志才的建議,派曹純率十幾名精銳悍卒,繞路抄小路喬裝潛入上黨郡,準備混入壺關作內應。曹純出發時同曹操約定:預計十幾天之後,見壺關夜間火起就是曹純發動之時，曹操要趁亂揮軍攻關。
曹純率兵卒進入上黨郡之前即裝扮成袁軍,遇查則謊稱是前往壺關送信的信使,曉行夜宿的趕到了壺關附近潛伏下來,並尋找機會混入壺關。也許是曹純的運氣來了？幾天後,恰遇上黨前往給壺關的運糧軍經過,曹純等混入其中挾持住了一名小校扮成其屬下,跟隨著運糧軍混入了壺關。
曹純隨軍進入壺關後到達壺關的屯糧之所,隱伏至夜半即命兵卒開始在糧倉四處的放火。霎時間,原本寂靜的關內火光四起、人聲鼎沸,關內的袁軍兵將亂成一團。而曹純這時則率領著十數名悍卒拚命的趕向關門,準備尋機打開關門放大軍進城。
所謂:趁你病,要你命!關外的曹操既煩心壺關的久攻不下、又在擔憂曹純的安危正在如坐針氈之際,接報壺關火起大喜過望,馬上就下令傾全力攻關。早已提前幾天就做好了夜襲準備的曹軍,迅捷的衝到關下架雲梯就開始攻城。
而悍勇的許褚和曹洪更是親自上陣,口銜大刀手腳並用的首先攀爬上了關頭,砍翻了關牆上匆忙趕來的多名袁軍,跳上了關牆、佔領住了關上的一方陣地；緊隨後面的曹軍也緊跟在許褚和曹洪打開的缺口處不斷的翻上關牆。夜半逢變的守軍,在一時的慌亂乍起後,在將佐聲嘶力竭的喊叫聲中,手忙腳亂的開始四處滅火,並有些機械的茫然湧往關上迎戰。
壺關之上,許褚和曹洪的兩口大刀如雪片般上下翻飛,在森冷的月光下劃出了一道道幽光、濺起了一蓬蓬血雨。隨著曹洪和許褚打開空間的擴大,曹軍兵卒也在不斷地爬上了關牆加入了戰團。
關內的牽昭在火起之時,就預感到曹軍會趁亂攻關,因而在第一時間就率親兵趕到了關上,指揮著兵卒奮力的抵擋著攻關的曹軍，想要把曹軍驅趕下壺關。但畢竟事發突然,加之關內火光四起,兵卒們驚慌失措的無所適從，在曹軍以有備算無備的情況下顯得措手不及；被悍不畏死的許褚和曹洪打得節節後退的同時,登上關牆的曹軍兵卒越來越多。
屋漏偏於連陰雨!由於趕到的兵卒大多都被吸引到了關上,自然而然的也就疏忽了對關門的防守。曹純率十幾名悍卒摸到了關門之處,放倒了關門處十數名尚在茫然無措的守門袁軍,奮力的拉開了大栓、推開了厚厚的鐵製關門。早已等候在門外的曹軍兵卒與曹純等合力打開了關門,在將佐的率領下蜂擁而入,砍殺著迎面而來的袁軍,逐步的向關內推進。
還在拚力的衝殺、打算把許褚和曹洪強行推下關去的牽昭,接到稟報關門失守後,就知道大勢已去；長歎了一聲,只好一邊下令周圍的兵卒且戰且退,一邊吩咐親兵分別去招攏關內混亂的袁軍退出壺關,由其自己率軍殿後阻敵。關內還在混亂不堪的袁軍,在牽昭親兵「牽將軍有令：退出壺關!"的喊叫聲中打開了後關門,紛紛連滾帶爬的逃出了壺關。
而自任殿後阻敵的牽昭,則率領著聚攏在身側的袁軍,交替掩護阻擋著曹軍的追擊,漸漸退往了後關門。待看到大部分亂兵已經退出壺關之後,牽昭才最後的也退出了壺關。由於曹軍入關後就四處分散的追殺亂竄的袁軍,沒能全力的阻止袁軍的撤退,給了牽昭帶走大部分袁軍的機會，也使牽昭有了再作下一步抵抗的本錢。
在眾將的擁護之下隨後進關的曹操聽屬下稟報：牽昭在此內外交困的情況之下,尚能組織起有序的撤退,帶走了大部分的兵卒；而搶先追敵的於禁也遇到了牽昭的頑強抵抗,也沒有太大的斬獲。禁不住讚歎道:「牽昭真將才也!」
退出壺關的牽昭,率軍打退了於禁的追兵之後,即於距壺關幾十里外駐軍,逐漸的收攏著四散而來的敗兵,整合了大約有兩萬人左右。牽昭見再無敗兵到來,就連夜拔營趕往上黨,準備與守將尹楷一起據守上黨,以阻曹軍的攻勢。
經過近兩個月的壺關大戰,曹軍也已經疲憊不堪,曹操無奈之下只好下令在壺關休整十天再圖進兵。慘烈、艱苦的壺關攻防戰,以曹操攻破壺關、進入上黨郡而告終。讓曹操感到直打寒顫的是:如果此次攻打并州都像壺關這樣打得如此的艱苦？則前景堪憂!況且糧秣已呈不支之狀,壺關雖有部分繳獲,但大部分都讓曹純給燒燬了。
來自另一方面也讓曹操倍感壓力的消息則是:曹操最近接報,憑空消失兩年多的老冤家呂布竟然出現在了并州邊郡！現在已經功佔了數座邊城重鎮,並加入了并州的爭奪。
原來曹操只是聽說呂布在兗州大敗之後曾投向徐州，被我盡收所部逐出了徐州後就不知所蹤了！現在竟然卻橫空出現在了并州邊郡？曹操原來就對把隴西和漢中攪得一團糟的孫策疑慮重重,還沒騰出手來處理；現在呂布又冒了出來,曹操自然也就聯想到了可能是我在搞鬼？能如此的預先佈局,使曹操不禁想起了攻取黎陽前夜謀士們的一番議論,讓曹操不由自主的打了個冷顫,無奈的歎息:陶商小兒如此的年輕,佈局卻如此的周密老道！誰攤上這樣的對手,都會寢食難安哪!現在，也只能是走一步算一步了！
讓曹操念念不忘的呂布,這時正在全力的攻打定襄郡。由於呂布開始所率領的均是鐵騎,而那些邊境城池大部分都是多年失修、殘破不堪，在鐵騎的肆虐之下,幾乎都是一鼓而下。呂布的轄軍規模也在征戰中不斷地擴大,已經發展到擁有兩萬鐵騎、三萬兵卒。在陳宮的建議之下,呂布分兵予高順,命其去攻取雲中、代郡和上谷三郡，自己則率軍傾全力來啃定襄郡這塊硬骨頭。
而河北後期的『三小將』之一的田豫,現在卻出現了在定襄郡。身為定襄郡校尉的田豫,在呂布攻到定襄之時,田豫曾力戰呂布的前鋒侯成、魏續、宋憲三將而不敗,令後來趕到的呂布大為吃驚,並親自前往討戰。
初生牛犢不怕虎的田豫出城迎戰,與呂布大戰了、五六十招才遮掩不住的敗回了定襄。太守楊奇見田豫神勇如此,就把定襄的五千軍卒全部劃歸田豫統領,委其指揮防守定襄。田豫不僅武技非凡,而且指揮起防守來也有一套,加上呂布所屬是以騎兵為主、兼且兵刃器械粗糙,使呂布橫掃數郡的強勁勢頭一下子止步於定襄。一個多月的進攻,定襄城還矗立在呂布的面前無法撼動。桀驁的呂布也同田豫較起了勁兒,指天發誓一定要親自拿下定襄,寸桀楊奇和田豫。
陳宮考慮到剛剛起兵,如果在定襄無功而返會對全軍的士氣大有影響；也就沒對呂布加以規勸,只是提出了由高順統軍攻取其它的郡城、呂布仍率軍攻打五原的建議。早就給近些年來四處流浪、茫茫如喪家之犬一樣弄怕了的呂布,當然對奪取更多的地盤舉雙手贊成。也就接受了陳宮的建議,交給高順五千鐵騎、一萬步卒,以曹性和郝萌為副將前往攻取代郡、雲中、上谷三郡，自率侯成、魏續、宋憲、成廉等繼續攻打定襄。