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在八路軍配合友軍進行山西保衛戰的同時，毛澤東和他的戰友們已經意識到，如果要發揚八路軍的优勢，壯大自己的力量，就必須積极地發動群眾，創建根据地。隨后，八路軍抽出一部分力量分散到各地鄉村，進行創建根据地的工作。１１５師也因此一分為二。 到１９３７年１１月上旬，在整個華北地區，國民党軍隊的抗戰以失敗告終。忻口和太原保衛戰失利后不久，沿同蒲路南下之敵，已進至太谷、平遙，而沿平綏路（北京至呼和浩特）西犯之敵，早在１０月中旬即占領歸綏和包頭。至此，國民党軍已退出冀（河北）、察（察哈爾）全境和晉、綏大部及山東北部地區。這時，日本侵略者于１１月１７日成立了最高統帥部——大本營。同時，設立了大本營与政府首腦的聯絡會議。１１月２４日，大本營召開了第一次御前會議，听取和批准了參謀本部對華作戰計划，确定在華北首先對殘存于占領地區的中國軍隊實行“掃蕩”，力求安定這些地區。日軍的決心是以其第１軍主力在關東軍察哈爾派遣兵團協同下，對活動于晉察冀邊區、晉西北和晉東南的八路軍進行大規模圍攻，企圖消滅或驅逐八路軍，以确保其后方，特別是平漢、同蒲、平綏、正太等主要鐵路交通線安全。 在這种情況下，毛澤東在１１月９日給八路軍的指示中指出，在華北的正規戰爭已經結束，游擊戰將成為主要作戰形式。同時，毛澤東還作出判斷，日軍不久將以主力向八路軍所在的晉西北、晉西南、晉東南各要點進攻。為此，他命令八路軍在上述四地區活動的部隊，應控制一部，執行襲擊日軍的任務，大部分散于各要點，組織群眾武裝，在統一戰線基本原則下，放手發動群眾，擴大部隊，爭取給養自給，打擊漢奸，發展抗日力量，以充分對付日軍對八路軍發動的進攻。１１月１２日，毛澤東在《上海太原失陷以后抗日戰爭的形勢和任務》的報告中進一步指出：“在華北，以國民党為主体的正規戰爭已經結束，以共產党為主体的游擊戰爭進入主要地位。在江浙，國民党的戰線已被擊破，日寇正向南京和長江流域進攻。國民党的片面抗戰已表現得不能持久。”因此，爭取實現全面抗戰是“一切中國人民的共同的迫切的任務。”１３日，毛澤東在給中共中央北方局和八路軍總部負責人的電報中明确指出，八路軍的當前任務是“發揮進一步的獨立自主原則，堅持華北游擊戰爭，同日寇力爭山西全省的大多數鄉村，使之化為游擊根据地……” 這樣，創建根据地已經成為中國共產党和八路軍的主要工作之一。 開辟和擴大根据地，是中國共產党由小到大、由弱到強的關鍵。無論什么力量，如果失去了活動的基礎，就如無源之水，是沒有辦法繼續生存下去的。在第一次國內革命戰爭時期，紅軍之所以在很短時間內變得十分強大，就是開辟了中央蘇區，有當地廣大人民群眾的支持。同樣，要想取得抗日戰爭的胜利，使八路軍的游擊戰得以進行下去，也必須開辟抗日根据地，贏得群眾的支持。 開辟抗日根据地，不但可以贏得廣大人民群眾的支持，而且還可以擴大八路軍和共產党在群眾中的影響，使共產党的政策深入人心。 根据毛澤東的指示，八路軍總部确定了八路軍的中心任務，應以山西為主要陣地支撐華北抗戰，獨立自主地開展游擊戰爭，創建根据地。并決定１１５師除以一部創建晉察冀邊區抗日根据地外，師部率３４３旅創建以呂梁山脈為依托的晉西南抗日根据地。 在八路軍總部下達創建抗日根据地指示之前，以五台山為中心的晉察冀三省邊界地區完全成了敵后。早在１９３７年９月２０日，毛澤東在給八路軍的指示中就指出：“五台山脈應使之成為重要的游擊戰爭區域之一，現在就宜加緊准備”。据此，八路軍總部在平型關戰斗之后，即令１１５師以一部兵力開展群眾工作，著手創建抗日根据地。１１５師政治委員聶榮臻根据中共中央的決定，率師獨立團、騎兵營、教導隊兩個隊，八路軍總部特務團大部和第３營營部帶兩個連，第６８５團１個連，第３４３旅和第３５９旅各１個工作團，及一部分干部，共３０００余人，開始創建晉察冀抗日根据地。 創建晉察冀抗日根据地的工作分為４個地區進行：一是楊成武和鄧華率領獨立團，在以淶源為中心的北部活動；二是趙爾陸率八路軍總政治部工作團和八路軍總部特務團一部，在以五台、定襄為中心的西部地區活動；三是王平率騎兵營和教導隊的一部分干部，在以阜平為中心的東部地區活動；四是劉道生率一個連、一個干部隊和一部分太原來的知識分子共２５０人，在以平山、盂縣為中心的南部地區活動。各部隊和工作團在上述地區，一方面打擊敵人，消滅日本侵略軍；另一方面，充分發動和組織群眾，瓦解敵偽組織和偽政權，建立抗日政權、抗日團体和人民武裝，擴大共產党組織和八路軍。不久就新建了几十支游擊隊，出現了武裝抗日的新局面。 １９３７年１１月上旬，中央軍委和八路軍總部決定，林彪率１１５師主力由五台山地區南下，留下獨立團、騎兵營和兩個連，共約２０００人，由聶榮臻領導，在晉察冀３省交界地區，創建抗日根据地。１１月８日，晉察冀軍區正式成立。這樣八路軍１１５師就一分為二，成為兩個部分。 要成立新的軍區，就要把１１５師的家當分一下。其實也沒有什么家產，最主要的是人員。關于作戰部隊的划分，中央軍委在指示中已經明确了，剩下的工作主要是對机關人員的划分。机關人員的划分工作，主要由政治部主任羅榮桓負責（八路軍的政訓處已在１０月２２日恢复為政治部）。聶榮臻的回憶錄中在寫到這次“分家”時是這樣說的：“我對他（羅榮桓）說，你來分好，你公平。司令部、政治部、供給部、衛生部几個部門由你決定。哪些人留下，你有決定權，我不爭一個人。羅榮桓同志對我非常支持。他親自挑選了一些人，留下的同志雖然人數不多，但很得力。” 晉察冀軍區屬八路軍建制，由八路軍總部直接指揮。中央軍委任命聶榮臻為軍區司令員兼政治委員，唐延杰為參謀長，舒同為政治部主任。１１月１３日，晉察冀軍區以在北部、西部、南部和東部的部隊和工作團為基礎，分別組建第１軍分區、第２軍分區、第３軍分區和第４軍分區，各軍分區主力部隊均整編為支隊，每個支隊轄３個大隊（相當于團），每個大隊轄３∼４個中隊（相當于營）。 第１軍分區兼第１支隊，轄第１、第２、第３大隊，司令員楊成武，政治委員鄧華。該軍分區以原１１５師獨立團為骨干組建。活動范圍包括淶源、廣靈、蔚縣、易縣、繁峙、靈邱等２７個縣，稱為冀西北區。 第２軍分區兼第２支隊，轄第４、第５、第６大隊，司令員兼政治委員趙爾陸。該軍分區以八路軍總部特務團為骨干組建。活動范圍包括五台、代縣、崞縣、定襄、忻縣、盂縣等９個縣，稱為晉東北區。 第３軍分區兼第３支隊，轄第１０、第１１、第１２大隊，司令員陳漫遠，政治委員王平。該軍分區以１１５師騎兵營為骨干組建，活動范圍包括阜平、唐縣、完縣、曲陽、新樂、定縣、望都等７個縣，稱為冀西中部地區。 第４軍分區兼第４支隊，轄第７、第８、第９大隊，司令員周建屏，政治委員劉道生。該軍分區以１１５師第６８５團２營第６連為骨干組建。活動范圍分為晉東北、雁北、直西、和冀察邊等地區。 １１月１８日，聶榮臻帶領分出來的人員和所成立的机關，轉到河北省阜平縣城。１９３８年１月１０日至１５日，晉察冀邊區軍政民代表大會在阜平召開。會議決定統一邊區的軍事、行政、財政經濟、文化教育和民運工作等各項方針政策，并以民主選舉的方法產生了邊區的政權机關——晉察冀邊區臨時行政委員會，由聶榮臻等９人組成。軍區和為區抗日民主政權的建立，標志著晉察冀邊區抗日根据地的胜利建成。１１５師的家當分了，人手就顯得不夠，特別是對知識分子的需求就更為迫切。為此，師政治部主任羅榮桓就到處去搜羅人才。有一次，他在同當時的北方局代表栗再溫和平山特委書記李德仲談話時，就直截了當地說： “我們１１５師的人也不多，特別是缺乏知識分子。你們這里地下党的基礎很好，文化素質也比較高，能不能幫助我們增加一些知識分子？” “需要多少？”栗再溫和李德仲問。 “百十來個吧，當然，多多益善。” 過了半個月后，１１５師果然得到了１３０多名具有高小以上文化程度的青年，羅榮桓同志非常高興，說這幫他解決了很大困難。后來這些人大都成了１１５師的骨干。 晉察冀抗日根据地的初步形成和游擊戰爭的蓬勃展開，對其四周日軍所占領的鐵路線和北平、石家庄、太原等中心城市构成了嚴重的威脅。日軍為消除后顧之憂，遂于１９３７年１１月下旬，以其第５、第１４、第１０９師團及關東軍察哈爾派遣兵團各一部共万余人，從平綏、平漢、正太和同蒲鐵路沿線，分８路圍攻晉察冀抗日根据地，企圖消滅這一地區的八路軍，摧毀共產党剛剛建立不久的抗日根据地，以确保其后方和交通線的安全。 晉察冀根据地雖然已經建立起來，但實力弱小，經驗不足，而它面對的敵人卻十分強大。這樣，晉察冀根据地面臨著第一次嚴峻的考驗。 早在１０月中旬，晉察冀軍區司令員聶榮臻，即根据毛澤東和八路軍總部的指示，著手進行反圍攻的作戰准備。首先對根据地軍民普遍深入地進行政治動員，增強軍民反圍攻作戰的胜利信心；并在政治動員的基礎上，組織与武裝群眾，加速抗日自衛軍、游擊隊的組建与訓練，加強各軍分區主力部隊的建設和反圍攻作戰的各項准備。 聶榮臻等軍區領導人根据從各方面得來的情況，進行綜合分析，判明日軍圍攻晉察冀的目的在于驅逐八路軍，确保其交通線的安全。但日本侵略軍也有其弱點，即作戰范圍大，而兵力則顯得不足。据此，晉察冀軍區确定了自己的反圍攻作戰部署：以部分老部隊為骨干，帶領新組建的游擊隊，在人民群眾配合下，廣泛開展游擊戰，不斷襲扰、消耗進入根据地的日軍；以部分游擊隊日夜不停地襲擊敵后方据點和交通線；以第１軍分區主力于廣（靈）、靈（丘）、淶（源）之間，第２軍分區主力于五台地區，第４軍分區主力于上社鎮、洪子店地區，第３軍分區主力于阜平地區隱蔽集結，待机殲敵。１１月２３日，聶榮臻發出了反圍攻作戰指示，要求各軍分區加強偵察，迅速完成作戰部署和各項准備，發動与組織群眾，實行堅壁清野和封鎖消息。 從１１月２４日開始，日軍分８路向晉察冀根据地進犯。一路３０００余人，于１１月２４日從保定和易縣出動，在飛机掩護下向淶源進犯。其中由易縣西犯之敵于１２月２日進占大龍華。該敵由于沿途遭八路軍游擊隊襲扰，已十分疲憊，疏于戒備。据此情況，晉察冀軍區第１支隊，以一部于當日夜間襲擊大龍華，一舉突入鎮內，与敵展開巷戰，激戰一夜，殲敵２００余人，殘敵１００余人逃回易縣。而由保定西犯之敵，則被原１１５師騎兵營（當時尚未整編）阻止于滿城附近。与此同時，由定縣、新樂向曲陽、行唐進犯的１０００余名日軍，于高門屯和豆家庄遭八路軍第４支隊的有力阻擊。于是企圖進占曲陽之敵退回保定。由新樂出動之敵在進占行唐后，也停滯不前。至此，由平漢鐵路西犯之敵遂停止向晉察冀邊區腹地進犯。 由同蒲鐵路東犯的日關東軍察哈爾派遣兵團一部１４００余人，由應縣出動，在占領渾源后繼續向廣靈進犯。為打擊該路進犯之敵。１１月２７日，晉察冀軍區第１支隊以主力于渾源、廣靈間的亂岭關的道路兩側高地設伏。當敵進入伏擊區，第１支隊突然發起猛攻，經數小時激戰，殲敵２００余人，隨即主動撤出戰斗。日軍占領了廣靈縣城，但未敢繼續前進。由平綏路南犯的日軍關東軍察哈爾派遣兵團，以３４００余人由怀來、天鎮分兩路南犯，并于１２月４日占領蔚縣后，分別向廣靈、淶源進犯。５日，八路軍第１支隊主力一部占領蔚縣南部的北口村，截擊由蔚縣南犯的日軍。當敵人進入該地谷口時，八路軍居高臨下，以猛烈火力襲擊敵人，并乘敵混亂之際發起沖擊，經半天激戰，迫敵退守蔚縣。 在反圍攻作戰的關鍵時刻，毛澤東于１２月５日致電八路軍總部指出：晉察冀邊區反圍攻作戰應避免正面抵抗，襲擊敵人的后尾部隊；在敵人的遠近后方活動，使敵處于八路軍的包圍之中；在确實有利條件下，集結适當力量給敵以部分殲滅和有力的打擊；同時要求其他八路軍部隊給予晉察冀軍區以有力配合。晉察冀軍區部隊遵照上述指示，積极在日軍遠近后方活動，抓住有利戰机打擊敵人。 １２月１４日，晉察冀軍區第２支隊乘代縣、原平、忻口的日軍第１０９師團一部１０００余人進占繁峙、后方空虛之際，夜襲原來鎮，一舉攻克該鎮，殲敵１００余人，殘敵分別向代縣、忻口逃竄。此時進占繁峙之敵迅速回援，第２支隊隨即轉移。 雖然從行政序列上講，１１５師与晉察冀軍區已經屬于兩個單位，但由于剛剛分開，１１５師的部分部隊仍与晉察冀軍區的部隊一起戰斗，共同打擊進犯晉察冀根据地的日軍。１２月中旬，沿正太鐵路進攻的日軍第５、第１０９師團各一部共４０００余人，分別向平山、盂縣進犯，在晉察冀第３支隊与群眾武裝連續打擊之下，日軍十分疲憊。晉察冀軍區司令員聶榮臻敏銳地抓住了這一有利戰机，令１１５師３４４旅由五台西南的東冶鎮進至平山以西的洪子店地區，協同第３支隊伺机打擊進犯平山之敵。１５日，敵第１０９師團一部１５００余人，由壽陽、平定出動合擊盂縣。第３支隊集中主力于盂縣東南地區隱蔽待机，當由平定出動之敵進至清城鎮時，該支隊乘其立足未穩，突然發起攻擊，激戰至黃昏，殲敵２００余人，爾后主動撤出戰斗。同日，１１５師３４４旅第６８７團一部于小寨地區設伏，擊退由井陘北犯之敵，殲敵１００余人。２１日。敵第５師團的第２１聯隊１０００余人由平山出動，繼續向溫塘地區進犯，第３４４旅主力与第３支隊一部，于溫塘地區占領有利地形伏擊該敵，當敵進入八路軍的伏擊地域時，即以优勢兵力對敵突然展開猛攻，敵頓時陷于混亂，經數小時激戰，殲敵４００余人，殘敵逃回平山，未敢复出。 到１２月２１日，分８路圍攻晉察冀根据地的日軍，除以一部兵力占据蔚縣、廣靈、渾源、定襄、盂縣、平山和行唐等縣城外，其余大部都退回鐵路沿線。至此，晉察冀軍區經受住一次嚴峻的考驗，反圍攻作戰胜利結束。在這次作戰中，晉察冀地區軍民及其他友鄰部隊共殲敵２０００余人，繳獲部分武器彈藥和其它軍用物資。 事實證明，新生的根据地仍保持了主力部隊的光榮傳統和作風。其中，原１１５師的老部隊在這次作戰中發揮了關鍵作用。 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