天漸漸亮了，下了數天的大雨卻沒有半點停止的跡象，反而越下越大，百步外便是一片白茫茫雨霧。
今天是南郡大量遷移民眾去武陵郡的第三天，一群群民眾扶老攜幼從四面八方擁來，從最北面的編縣到當陽縣，以及東面的華容縣和西面的枝江縣、旍陽縣，共五個縣的二十餘萬民眾離開家園，躲避戰亂。
但並不是所有的人都撤往江陵，最北部的編縣，大部分民眾都撤向了江夏，而東面的華容縣也是大都逃往江夏。
實際上只有枝江縣、旍陽縣和當陽縣的十餘萬人跟隨劉備向江陵撤離，官道上，近十萬民眾向南方遷移。
隊伍中夾著牛車、驢車，人群浩浩蕩蕩，延綿十幾里，他們攙扶老人，抱著孩子，穿著蓑衣斗篷，艱難地行走在大雨中的泥濘官道上，緩慢向南方前進。
南郡有三條官道，一條是西道，由當陽縣連接枝江縣、旍陽縣，另一條是東道，由當陽縣連接華容縣，而現在民眾逃難的這條路叫中道，是三條官道中最平坦寬闊的一條路。
儘管官道平坦寬闊，但依然無法提高逃難大軍的行軍速度，十萬難民在官道上龜速難行，很多老人都無法承受這樣的折磨，加上淋了一夜的雨，不斷有人病死在路上。
劉備騎在一匹雄駿的戰馬之上，他也頭戴斗笠，身著蓑衣，率領五千士兵在兩邊護衛百姓前行。
此時劉備心中有些後悔了，他沒有料到這些民眾的行軍速度竟是如此之緩慢，一天也只能走二三十里，這裡離江陵還有近三百里路程，這豈不是要走十天？而且還要解決難民的食宿問題，
如果是三四天，或許他還有迴旋餘地，但現在他要耗費十天，這裡面就會有變故了。
劉備想丟下這些民眾南下，但他又承擔不起名譽上的損失，他只得耐住性子，不斷命令士兵幫助體弱的老人，盡量加快行軍速度。
「主公！」
遠處一名斥候騎兵飛奔而至，急聲稟報道：「啟稟主公，我們發現敵情！」
劉備大吃一驚，他簡直懷疑是自己聽錯了，這裡會出現敵情？
「是怎麼回事？」他緊張地問道。
「今天剛天亮，有弟兄發現一支騎兵，約五千餘人，沿著西道向南去了，騎兵速度極快，斥候們跟不上。」
劉備的臉色刷地變得慘白，他忽然明白了，曹軍所謂援助安陸郡是緩兵之計，就是為了迷惑自己，拖延他的南撤，然後派騎兵搶佔江陵，截斷自己的退路。
他頓時心慌意亂，因為下雨，江面上風浪極大，所以這幾天停止了遠送民眾過江，還有近一半人都在北岸，包括他的家眷，如果曹軍騎兵殺至，他們的戰船和人口都完了。
劉備又急又悔，連忙對手下親兵道：「速去把三將軍找來！」
親兵騎馬飛奔而去，劉備催馬上前對四周數千難民高聲道：「各位鄉親，曹軍將至，大家返回家園吧！不要遭受無妄之災。」
數千民眾一起大聲叫喊：「我們願跟隨皇叔！」
「我們願為皇叔效力！」
眾人七嘴八舌大喊，喊聲越來越大，很快便形成一片民意的洪流，「誓死跟隨皇叔！」
劉備心中又是焦急，又是尷尬，本來寄予極大希望的人口財富，現在卻成了他的包袱，偏偏還要誓死跟隨他。
這時，張飛帶著十幾名親兵奔至，大喊道：「大哥，出了什麼事？」
劉備早已心急如焚，連忙對張飛道：「斥候發現了曹軍騎兵，正向江陵殺去，我必須立刻趕回江陵，看能不能搶在曹軍騎兵之前。」
張飛一愣，他也立刻意識到了問題的嚴重，慌忙說：「大哥可速速回去，這裡就交給我。」
「我正是此意，我率兩千士兵先回去，你帶三千軍留下。」
猶豫一下，劉備又低聲道：「我懷疑曹操大軍也要從襄陽下來了，多派探子，如果曹操大軍真的殺來，你可立刻南撤，這些難民就暫時放棄吧！你顧不上他們了。」
「大哥放心，弟不會勉強。」
劉備拍了拍張飛的肩膀，隨即掉轉馬頭而走，片刻，他率領兩千士兵疾速向江陵趕去，他必須要保住戰船和自己的家眷……
一連三天，荊州下了瓢潑大雨，長江江面上風高浪急，一艘滿載難民的渡船在江心傾翻，兩百餘人被大浪吞沒，翻船的慘劇使得江陵被迫停止了運送，等待大雨停止。
尚未渡江的數萬民眾都經受不住大雨澆淋，都重新回城，返回自己家中躲雨，士兵們也調回城內駐防，使碼頭上變得冷冷清清，數百艘千石戰船停泊在江畔，跟隨波浪起伏。
在距離碼頭約百步，有一片佔地三十餘畝的倉庫群，十幾座倉庫的物資早已搬空，此時倉庫裡擠滿了船夫，大部分當地船夫都偷偷溜回了城內，儘管如此，倉庫裡還是聚集了數千人。
他們或躺或臥，百無聊賴，心中的焦急早已被幾天的大雨磨平了，很多人聚在一起賭博，不少賭徒三天三夜未睡，眼睛血紅，聲音叫喊得彷彿要殺人。
這時，最西面的一座倉庫裡不知是誰喊了一聲，倉庫裡頓時安靜下來，數百人都豎直了耳朵，他們似乎聽到了什麼？
只聽外面大雨中傳來悶雷般的聲響，隨即大地開始顫抖，很多人都站不穩，紛紛坐倒在地，就在這時，忽然有人大喊：「這是騎兵，騎兵殺來了！」
倉庫內頓時亂成一團，數百人爭先恐後向外奔去，但剛奔出倉庫，曹軍騎兵便猛烈殺來，剛從倉庫中衝出的幾人躲閃不及，瞬間被戰馬撞翻，來慘叫都來不及，捲入了戰馬鐵蹄之下，很快便被踐踏成碎片。
另外十幾座倉庫裡還是有不少人衝出來，沒命地向碼頭奔去，他們唯一的逃生念頭便是駕船逃離。
但曹軍騎兵已經衝殺而至，夏侯淵的策略非常明確，先搶奪戰船，他們甚至連江陵從城都顧不上，直接殺至碼頭。
夏侯淵一馬當先，他見數十步外兩名船夫已經奔上船板，即將衝上大船，他心中大怒，搶過兩支長矛，奮力投擲而去，兩支長矛劃破雨霧，儼如兩道黑色閃電，瞬間刺穿了兩名船夫的身體，兩人慘叫著摔落下江去。
其餘跑到碼頭上的船夫嚇得魂飛魄散，紛紛跪地抱頭，哀求饒命。
騎兵已經將躲在十幾座倉庫裡的人悉數趕出，數千人密密麻麻站滿了碼頭，夏侯淵大吼一聲，「不想死的人統統跪下！」
他聲如巨雷，嚇得所有人兩股顫慄，紛紛跪倒在地，片刻，所有人都跪倒在大雨之中。
夏侯淵沉思片刻，吩咐一名牙將道：「把他們全部趕到倉庫裡關押起來，你帶五百弟兄駐守碼頭，有膽敢搶船者，一律格殺無論！」
「末將遵命！」
牙將一揮手，「跟我來！」
他帶領五百騎兵驅趕船夫回倉庫，夏侯淵心中很清楚，現在下雨，對岸沒有船隻過來，一旦雨停，對岸船隻過來，恐怕戰船就保不住了，當務之急，必須要拿下江陵城。
他立刻調轉碼頭，率領四千五百騎兵向江陵城殺去。
江陵城緊靠碼頭，當騎兵馳過城池邊殺向碼頭之時，城頭上的守軍已經發現了，立刻匯報給了別駕龐季，目前城內並無大將，只有五千軍隊，劉備便命龐季和王桀坐鎮江陵。
龐季目光複雜地注視著碼頭，儘管雨霧遮斷了他的視線，但他知道曹軍已經殺來，這便是他一直等候的機會，在關鍵時刻投降曹操，可以使他獲得最大的政治利益。
曹操已經許諾給他南陽太守之職，就看他能不能把握住這次機會了，只是這樣投降有損他的名聲，他立刻命人去找王桀來商議，不料士兵很快回來稟報：「王參軍淋了雨，病倒了，病勢沉重，無法起身，他請別駕自己決定，不用考慮他的意見。」
「這個老狐狸！」
龐季低聲罵了一句，他沉思片刻，立刻回城樓內寫了一封信，交給自己的心腹士兵，低聲囑咐道：「把這封信交給羅晉將軍！」
羅晉是龐季心腹，出任牙將之職，駐守江陵城西門，現在龐季只能明修棧道，暗度陳倉了，心腹士兵拿著信迅速去了。
龐季回到城頭之上，大聲喝令道：「所有士兵全部上城，和曹軍戰鬥到底，城在人在，城亡人亡。」
一隊隊士兵奔至城頭，嚴陣以待，龐季換了一身盔甲，手按刀柄，慷慨激昂，給士兵們打氣，振奮士氣，「曹軍是騎兵，無法攻城，只要大家堅守城池，主公很快就會殺回來！」
就在這時，一名士兵飛奔而至，驚恐地大喊道：「別駕，西城投降了，曹軍已經進城！」
龐季大叫一聲，暈厥過去，眾將領急忙將他救起，龐季淚如雨下：「我對不起主公，未能守住江陵城，各位將軍，為了救滿城百姓，投降吧！一切罪責由我龐季來承擔。」
眾將面面相覷，片刻，眾人都默默放下了刀，龐季見眾將皆有降意，便歎口氣，又對眾將道：「一定要保護好主公的家眷，我們不能以死為主公盡忠，只能以此給主公一個交代了。」
劉備唯一的希望就是龐季能率軍抵抗曹軍，畢竟曹軍是五千騎兵，沒有攻城武器，人數又少，只要守軍堅守，以江陵城的高大堅固，曹軍絕對不可能攻下江陵。
但劉備做夢也想不到，當夏侯淵騎兵抵達江陵城下之時，江陵西城門大開，牙將羅晉獻城，隨即，龐季率領五千軍隊出城投降了曹軍，江陵城就此陷落。