留在海城抽巖公路以北山區的三個連，在敵軍進攻時曾利用有利地形，節節抗擊，殺傷部分敵人。在敵人正面推進，後方空虛時，還主動攻克了兩個據點，消滅百餘敵人。後來敵軍集中兵力分進合擊、縱橫掃蕩，使我南滿部隊處境甚為困難。
而屯墾團中擔任農業公司董事的前關外八旗甲喇張皇失措，動搖叛變，不得不將部隊化整為零，以排為單位分散打游擊.這是一個重大失策，共和軍捏不起拳頭，必然被敵人一口口吃掉。
果然2連在顧家堡,燕南溝兩地連續遭到敵軍襲擊，傷亡極大，只剩二三十人，武器也大部丟失.4連在轉移中也遭受重大損失，一部叛變投敵。部隊士氣大受打擊，無法組織有效的戰鬥，在12月中旬與地方工作人員撤退到金州。而地方民兵更缺乏武器和戰術素養，與地方武裝配合不力，在當地站不住腳，也被迫撤往金州半島。
屯墾團大部退往金州半島後，清廷的大連道台蕭懷丹登場了。
蕭懷丹擔任大連道台已經四年了。在這四年裡，他見到神機軍、舊八旗軍、羅剎人，英國人，登陸的共和軍，皇協軍。在大連的軍隊來來去去，道台卻還是鐵打的蕭懷丹。
因為遼河封凍，共和軍水管的十六艘內河戰列艇已經從遼河口撤退，營口和大連都暫時放棄了。
共和軍的遼南屯墾團在進入大連以後，皇協軍54旅和59旅追蹤而至。這兩個旅都是由遼南的土匪招安而來，早已垂涎通商口岸的富庶。見有機可趁，就想趁機洗劫通商口岸。
蕭懷丹派了一個親兵，去嚇唬這兩路土匪：「通商口岸是英吉利和羅剎的洋大人的地盤，你們來打劫，不要命了？」
俄國人追擊遼南屯墾團到了大連北面，蕭懷丹掛起英國人的米字旗，「通商口岸屬於非軍事區。」他這樣通知俄國人，俄軍要求遼南屯墾團繳械。扯皮開始。
共和軍平北將軍樂楚明一行50餘人，化妝從遼西奔赴遼南。皇協軍已經在遼南各地都重新建立了縣衙，網羅地方的土匪、八旗武裝、流氓成立「清剿隊」，駐紮在各大集鎮，互相協同呼應，與共和軍的屯墾團對峙。
樂楚明一行在馬家寨，遇到了一支從遼南撤往開原的小隊伍。
「你們是什麼人？」
「遼南屯墾團三支隊。」
在雙方識別了身份之後，樂楚明發現，這個支隊只剩下70餘人。支隊長許芝在拔掉敵人一個村公所後，率領隊伍轉移尋覓宿營地時與八旗武裝發生戰鬥，不幸犧牲。
二區屯墾使恩榮在夜間轉移時，被原先八旗的親兵叛變殺害。
支隊錢糧主事卷款投敵，屯墾團三支隊不少人攜槍投敵或離隊逃跑。
屯墾團二支隊在遼南堅持下去堅持下去已經不可能，只有向東邊的開原、清原靠攏，那裡還有軍隊可以依靠。
干是，他們將百餘人的幹部戰士組織成一支小小的隊伍，帶上30多匹騾馬，向開原縣前進。一路上晝伏夜行，邊戰鬥邊打聽，一路轉戰到馬家寨，遇到了樂楚明。
二支隊現在的支隊長蕭崗向樂楚明匯報：:俄羅斯遠東第一軍第一師正向東滿進攻，已經到了開原。馬家寨周邊的屯墾團已經撤退，。
樂楚明立即下令，繼續向清原方向行軍。為了避開敵人，他們決定不走公路，專走崎嶇小路，翻山越嶺進人東南的雞冠山區。雖然山路迂迴曲折，畢竟要安全得多。
走了兩天，隊伍到了清原南的一個村子。蕭崗意外地發現西滿的鐵法大隊也轉移到這裡。
樂楚明隱瞞了身份，讓蕭崗他們馬上找到鐵法大隊負責人，希望以後一起行動。
對方滿口答應，不料第二天一早竟不辭而別，而且去向不明。
蕭崗等感到非常傷心，顯然人家為了保全自己，有意甩掉了他們。
樂楚明聽到蕭崗的匯報，卻呵呵笑了起來：「艱難時刻，什麼樣的事情都會發生。我們只能自己想辦法了」
大家決定按原計劃抄小路進發，天黑時到達一個小山村，設法找到一位山東老鄉。這位忠厚的老鄉告訴他們:有一條山間小路可以爬過山頂，下到官道;在官道上走二三里地，對面有條小路進入山區，可以到通化。大家認為雖然有危險，也只能這樣走了。
黃昏前他們整隊出發。山東老鄉在前邊帶路.滿山的樹木和茅草，似路非路。狼穴和野豬窩隨處可見。在星光照暇下隊伍艱難行進，半夜才爬到山頂。到達山腳下的路邊，蕭崗他們派出小分隊卡住岔路口，監視敵人。並再三感謝帶路的老鄉，在生死關頭幫助了他們。部隊趁著茫茫夜色，在公路上快步疾行。
剛走不遠，碰上兩個開小差的逃兵，黑暗中把他們當成俄羅斯的部隊，向他們投誠，井報告了部隊番號和行動情況。蕭崗他們立即把這兩個叛徒逮捕起來，痛斥其叛變行為.黑夜裡不能帶他們走，又不能開槍，大家商量後，用刺刀判處了兩個逃兵的死刑。部隊繼續前進，很快到了公路與上山小道交接的岔口，進入山區的安全地帶。隊伍脫離了險境，蕭崗他們才鬆了一口氣。
天明時隊伍到了一個村子，蕭崗他們冒充皇協軍敲開偽保長家的門，向他要糧要飯.保長也不懷疑，拿出魚肉來招待這些大清兵，還安排他們在村裡住了一夜。第二天隊伍出發，由保長帶路向通化前進。走了十多里路，前面的偵察員跑來報告，說他們與我主力部隊取得了聯繫。蕭崗等幾個負責人精神一振，奔上前去，與我主力部隊的偵察小分隊會面。
這時，他們才向保長公開了身份。保長嚇得低頭哈腰認罪不迭，念他帶了路，大家沒傷害他，放他回去了.隊伍向共和軍主力部隊的師部前進，大家感覺像回到了家，腳下有勁多了。與主力部隊聯絡之後，第二天隊伍到達通化。屈指算來，在路上已經走了整整十天。
樂楚明終於到達了安東。他不顧旅途勞累，立即召開了由南滿軍隊和地方主要負責人參加的會議。
樂楚明宣佈了平北都護府的決定:實行雙都護，林深河負責北滿，樂楚明負責南滿，統一領導南滿的軍事工作。
一個多月來的撤退和困難的局面，大多數幹部情緒低沉。天氣已是寒冬，部隊沒有棉衣御寒，吃的是凍硬的窩頭和酸菜，有的部隊甚至沒有房子住，烤火度日。這樣惡劣的環境，大家感到南滿已經沒有什麼希望了，再待下去不是到鴨綠江裡喝水，就是到朝鮮去流亡。
有的對上級不戰而放棄安東、通化很有意見，說「領導讓打哪裡，就要丟掉哪裡。南滿部隊領導早就做好了帶領昭武軍軍、彰武軍撤過松花江，與北滿部隊會合的準備。聽樂楚明說要在這裡堅持，大家都轉不過彎來。
齊鄂在會上說:「南滿可以堅持，不過要經過幾個來回，像武松打虎一樣，經過幾個來回的反覆搏鬥。話音剛落，引起一片哄笑，令齊鄂相當難堪。
齊鄂硬著頭皮繼續說「以軍事反清剿為主，以有力的游擊兵團深入敵後，廣泛開展游擊戰爭，破壞敵人的清刪。恢復廣大鄉村，恢復政權，遲滯與打擊敵人的新進攻。主力集中於適當位置，準備於敵人進攻中，消滅其一部，配合游擊戰爭.的軍事行動方針。
在分析了敵我情況後。齊鄂指出:「從目前來看，南滿的嚴重情況已經到來，而且可能發展.但這決不能改變我們堅持南滿的決心。我們要有克服困難長期打算的思想，在任何情況下，應堅持南滿。
齊鄂沒有想到，他剛剛做完報告，彰武軍大都尉徐自喜就站了起來：「我不同意，臨江地區地形狹窄，大部隊作戰沒有迴旋餘地。同時兵員、武器不足，寡不敵眾。」
徐自喜提出「留得青山在，不怕沒柴燒」，主張撤過松花江，保存力量，日後反攻。只有少數人同意堅持南滿，爭論來爭論去，始終也沒開出個結果。
而這時俄羅斯兩個師已向梅河口、輯安以南進軍，軍情緊急，再這樣爭論下去是不行了。齊鄂雖是司令員，也不能將意見強加於人，只有搞通思想，才能一致行動。
這時候，樂楚明站了起來，「戰友們，你們真的認為俄羅斯人佔了上風，南滿堅持不住了嗎？你們不知道，林深河將軍剛剛在遼西打了大勝仗，俄羅斯遠東第一軍的第一師和第二師都被趕進長春不敢出來。遼南只不過是流浪漢組成的俄羅斯遠東第六師，又有什麼可怕呢？」
樂楚明把秋季攻勢的消息放出來，立刻就有人驚喜的問：「真的嗎，羅剎鬼的第一師被趕進長春，這可是正派的羅剎鬼呀。」
「我帶著電台，剛剛收到林深河的電報。」
「電台真是好東西呀。」
眾人七嘴八舌，氣氛活絡起來。
「同志們，戰友們，我們必須堅持南滿。」