4月10日
「哎呦。」廣西巡撫鄒鳴鶴一腳踹在報信的兵丁身上，兵丁沒怎麼著，鄒鳴鶴自己卻扭了腰，哼哼哧哧的坐在太師椅上喘氣。
也難怪他生氣，兩年前太平倡亂，桂省提督向榮追擊太平軍而去，當時的廣西巡撫因為賦靖地方不力，被道光罷職。鄒鳴鶴當時在京，對著道光大談了一通如何據辦團練，力行保甲的「剿匪之道」，得到道光賞識，補了廣西巡撫的缺。
赴任後，他不惜銀響，曉諭各屬立時起團，桂林近郊登記成團者5萬餘眾。鄒鳴鶴煞有介事，親赴城郊校閱了2萬名練丁。之後，他上疏吹噓說:團練「雖不如官兵之全隊整齊，而普力均多強壯，刀矛火器亦頗足用」，儼然是一支訓練有素、裝備齊全的准軍事力量，又騙得皇帝溫旨嘉勉，認為團練可作依恃。
本來他以為，發匪北上湖南，自然顧不得廣西，誰曾想，石達開、龐天壽等人居然帶領一支4000人的隊伍，奪了潯州。
好在這支「廣威軍」只是掩護共和的側翼，扼住西江和潯江，沒有找鄒鳴鶴的晦氣。太平軍和共和又吸引了朝廷的主要注意力，鄒鶴鳴靠著瞞上欺下，在廣西對付著。
可進入西洋歷的1845年，廣威軍兵分兩路，石達開東取梧州，龐天壽北上柳州。鄒鳴鶴得訊，立馬各派出一萬人，馳援這兩城。可沒曾想，等援兵到了城下，兩座大郡已經改姓「共」了。
隨後，在荔浦打了一仗，一萬五千團練和綠營，剛聽見炮響，就兵敗如山倒。等敗兵回到省城，便紛紛傳說廣威軍火銃厲害，還有洋炮。
鄒鳴鶴無法，只好重新沿著陽朔、九塘、六塘，「節節設防，以資堵御」，攤子鋪得頗大。就在今日，廣威軍在強取陽朔馬嶺，直衝臨桂縣六塘，據省城六十餘里，已經無險可守。
「中丞，」桂林城守在一旁勸道，「匪共勢大，洋槍洋炮難以抵擋，只有藉著省城的城牆，方能一戰。」
鄒鳴鶴想想也是這個道理，下令收縮戰線，放棄了象鼻山、古牛山、東洲、將軍橋等城外險要，連城外街區也不屯兵設防。將團練、綠營全部撤守城垣，居民大批遷避。城中一下子聚集了超過兩萬名兵勇。
這時候，在六塘廣威軍駐地，廣威軍將軍石達開，觀察使龐天壽等軍官正在爭論。
「兵貴神速，」龐天壽作為廣威軍的最高指揮官下命令，「全軍馬上向桂林突擊。」
「不可，」石達開攔住了他，「我軍連日急進，有經歷了荔浦、馬嶺兩場大戰，已經十分疲憊。桂林又是省城，城防不是梧州能比的，我看，我們還是在六塘歇一晚吧。」
石達開這話一出，旁邊的將領紛紛應和。
龐天壽兩眼往邊上一掃，應和的果然是石家的幾個族人：石鳳魁、石禎祥、石鎮侖。
原來，龐天壽和石達開在永安和太平軍分道揚鑣之後，跟著兩人留在廣西的三千人中，大部都是石達開的族人。廣威軍後來有所擴張，也多有依靠石家在廣西本地的影響。
石達開十二歲打理族中事務，十六歲他的叔父去世，便接了族長。今年不過一十七歲，卻頗有大將之風，不但他的族人服服帖帖，一口一個「大兄」，整個廣威軍，都被他治理得井井有條。
龐天壽是奉了楚劍功的命令到廣西組建廣威軍的。最開始，他非常倚重石達開的才幹和在本地的人脈，但慢慢感覺石氏一族，有尾大不掉之勢。自己每發下什麼命令，石家的人，總要問過了石達開才執行。現在廣威軍四千人中，石氏直系的族人家丁部曲，就有一千八百餘人，加上旁支投效的，超過兩千五百人。
龐天壽感覺自己，不過是來給石氏的私家軍隊訓練而已。
不過現在正是戰時，他也不便發作，只是溫言細語的說：「清兵已成驚弓之鳥，你看鄒鳴鶴這老賊，自己放棄了象鼻山，古牛山等環城要點。今天我們不乘勝追擊，明日他們緩過勁來，重新控制了這些要點，那可就麻煩了。」
「龐老弟，今天大伙趕了一天的路，就讓咱們兄弟歇歇吧。」石鳳魁是石達開的堂兄，但他稱石達開為「大兄」，卻將龐天壽稱作「老弟。」廣威軍一直沒在共和軍本部整編過，很多人說話都帶著一股江湖氣。
「軍人就要服從命令。」龐天壽也有些火了。
這時候，邊上有一個守備，大聲說：「兄弟我有個主意，步兵營的各位儘管休息，明日攻城，兄弟帶著炮營，連夜上山。」
龐天壽一看，原來是年前剛剛帶著炮兵營到廣威軍報道的馮子材。馮子材在郴州投了共和軍之後，楚劍功很看重他，馬上將他送到黃埔講武堂學習。速成班剛剛畢業，就以守備領炮兵營，到廣威軍報到。
龐天壽大聲說：「好樣的，軍人就該想著打仗，每個月都要歇幾天，那是娘們。」他也不看石達開等人的臉色，直接讓石禎祥、石鎮侖兩個步兵營掩護炮兵營上山，又抽出兩個直屬的步兵連來，到山上保護炮兵陣地。
1845年初的時候，共和軍有一次大換裝，全面裝備了卡爾萊德曼m1842後裝步槍，老式的前裝恩菲爾德和伯克式大部分放在新兵營做訓練槍，有五千隻狀況較好的被送到廣西裝備廣威軍，並給廣威軍加設了一個炮兵營，由馮子材率領。馮子材記得楚劍功給炮兵營送行的時候，拍了拍他的肩膀：「你命中注定是要去廣西的。」馮子材雖然不知道鈞座什麼意思，但卻很受激勵。
馮子材的炮兵營有四個炮兵連，77毫米白狼炮，也就是阿姆斯特朗炮12門，4磅的鷹炮16門。在廣威軍剛剛到達六塘的時候，馮子材已經派出了工兵勘探連前往偵查。
桂林位於漓江西岸。江水和護城河環繞，但西門和南門有水關，而且，南門有象鼻山，西門有古牛山，都是城外的制高點
鄒鳴鶴不知兵，他被馬嶺之戰嚇破了膽，將全部兵力都退入城中，以保衛桂林綿長的城牆。馮子材連夜在象鼻山和古牛山各佈置了六門77毫米白狼炮。
半夜時分，廣威軍開始全軍休息，第二天上午十點，同時向西門和南門發起總攻。