不說現在宛縣陷入了被包圍的困境，曹軍正在洶湧的通過魯陽、葉縣湧入南陽郡，幸好諸葛瑾搶先一步，在新野佈置了重兵，並且動員了不少城池進入臨戰狀態，儘管如此，南陽郡北部和中部，還是迅速的被曹軍佔領，荀攸親自帶兵到了新野，正在新野城外構築土壘，準備圍攻新野。
南陽郡的局勢大壞，襄陽這邊相對就要好得多。
由於張飛聽從了諸葛瑾的建議，沒有主動出擊，而是積極的加強襄陽郡各城的防禦力量，徵召民兵入伍，當曹操後續大軍滾滾而來，在襄陽城下聚集結營的時候，襄陽城裡兵足糧滿，而襄陽城外則已經被堅壁清野，曹軍面臨的是一個高大堅固的襄陽城，而且襄陽的一面鄰水，曹軍沒有水軍，所以襄陽城沒有辦法徹底包圍，曹軍面臨的就是一個不能快速攻取的大城，這對曹操的計劃絕對是個致命的打擊。
如果襄陽遷延不下，劉備的軍隊從西面回援之後，曹操攻取荊州的難度就更大了，若是等到劉備返回荊州，那情況更糟。
事實上，劉備確實準備帶著輕騎趕回荊州，但是卻被龐元給阻住了。
劉備全身甲冑的被堵在了成都城裡的府衙內門門口，龐元就這麼站在門口，不讓劉備出去，陳到在劉備身側怒目而視，一隻手緊緊的握在劍柄上，只要劉備吱個聲，陳到絕對就一劍將膽大妄為的龐元給斬於劍下。
「復慶，你這是何意？」
「大人。您這是要去哪裡啊？」
「荊州情勢危急，你說我能去哪裡！自然是星夜趕回荊州了！」
「大人回去就能守住荊州了？」
「拚死也要守住！」
劉備的臉黑得跟鍋底似的，看龐元不緊不慢的態度。也沒有想要讓路的樣子，劉備心裡也不由的火氣上升，使勁的忍著，他才沒有伸手將龐元給推開。
「為何拚死也要守住！拚死了也守不住的話，大人是不是要跟曹操拚個你死我活，不成功便成仁呢？」
「呃你這是何意？難道荊州守不住？不應該守麼？」
「荊州能守的話，有二將軍、三將軍在。自然能守得住，多大人一個不多。再說了，荊州沒了我們還有益州。可是大人沒了，我們還有什麼？」
劉備愣住了！這對啊！荊州沒有還有益州，益州不但地廣人稀，更重要的是益州山川險峻易守難攻。順江而下可達荊州。北面而出通達雍涼，南邊南邊就算了！
自己之所以來益州，不就是因為益州有諸多好處，有龍興之氣麼！
「這可是」
「大人，曹操為何要攻打荊州？」
「這，復慶不是對我說過，是因為中原再無他立足之地了麼！」
「主公，復慶所言極是！」隨著話音。張松那瘦削的身影出現在門邊，他與龐元一起。堵在了門口：「屬下聽聞主公欲輕騎返回荊州，特來勸阻！」
「呃」劉備愣住了：「子喬，連你也認為我不應該返回荊州麼！」
「不應該，荊州沒了主公還有益州，荊州已經不是主公根本所在，主公三思！」
見手下兩名聰明人都是這麼說，劉備也不由得冷靜了下來。
「復慶，你接著說！」
龐元感激的看了張松一眼，張松回了一個會意的笑容，雖然看上去笑得很難看，但是龐元體會到了其中的善意。
「大人，曹操在中原被袁紹和方志文夾擊，已經是獨木難支，或者選擇困獸之鬥，死而後已；或者尋找脫逃之路，拚死脫出！而荊州正是曹操能逃出生天的最好地方，因此曹操是來荊州拚命的！而我軍，卻拼不起，或者說，不能拼，因為我們還有退路，於是沒有了拚命的底氣！大人，您敢拚命麼？」
「這確實不敢，因為還有益州！」
「正是如此，曹操沒有了退路，而我軍還有，因此我們根本就不可能拚得過曹操，再者曹操的實力本來就略強於我軍，何況現在我軍是向西配置的，蜀中也還沒有徹底安穩，巴東、涪、巴西都還在整軍，如何能半途而廢，又如何能用蜀中的遠水解荊州的近火？若是二將軍、三將軍能將曹操擊退也就罷了，若是不能，請大人考慮放棄荊州東北地區，退守西南，並向蜀中移民！」
劉備躊躇了，荊州東北，那可是荊州最富庶的地區啊，剛剛開發得不輸給中原了，如今卻被曹操伸手摘走了桃子，劉備心裡的不甘猶如同長江大河一樣滔滔不絕。
劉備看向張松，張松也點頭肅然道：「復慶所言屬下也贊同，退而穩住益州，再徐圖荊州可也，若是在荊州死拼，則荊益皆失，主公三思！」
劉備終於還是沒有趕回荊州，而且還下令號召百姓向西南、蜀中地區躲避戰禍，同時加快了蜀中各郡的整頓力度，在劉備的高壓下，蜀中世族不得不放下了漫天要價的架勢，老老實實的接受了自己的新主子。
而荊州的戰報一日三封的送到劉備面前，劉備的眉頭是越皺越緊。
「復慶，子喬，你們看，襄陽附近已經連著下了是十天的大雨，而周邊的天氣卻都晴好，這這莫非是，是天意不成？」
龐元歎了口氣道：「大人，恐怕這不是天意，而是人為，大人莫非忘記了臨穎城內的怪事麼？！」
「什麼！難道又是曹操！？」
「估計是了，這連續降雨會導致戰弩不能使用。投石機的效率低下，守城用的火油、滾水都沒有辦法使用，只能跟敵軍打肉搏戰。這正是對曹操極為有利的。」
「不只如此啊，復慶！」劉備歎了口氣，將手中的戰報遞給龐元。
龐元伸手接過，看了一眼就遞給了張松，龐元的情報從論壇上得來，速度更快，襄陽大雨十日。城內積水，曹操又在城外築壘圍堰，讓襄陽城內的積水不得散發。結果城內積水到胸腹之深，嚴重的影響了城內守軍的戰鬥，加上剛才所說的那些不利因素，襄陽城現在的情況很糟。
「主公。還是撤吧。先將百姓撤走！」
「大人，書院和士子們都已經撤離了，我看百姓也撤吧，先順江而下，然後再轉道蜀中。」
劉備臉上的皺紋皺的深深的，一臉愁苦的點頭道：「也只能如此了，宛縣的情況也不好，城內守軍數量太少。加上四面被圍，成了孤城一座。這」
「不行就只能突圍了，能出來多少算多少，讓關平將軍到南鄉接應一下，新野的部隊也向西撤往新城，之後襄陽守軍渡江也退往新城，希望能將戰線穩定在南鄉、新城一線，若是不行，那就退到西城、上庸，此處山川險峻，正適合防守。」
龐元點頭接道：「子喬所言甚是，南邊江陵也是曹軍的重點，最好早做打算，西陵應該是個不錯的選擇，只要穩住了戰線，等到蜀中大局稍定，我軍就能依托地利展開反擊了！」
「反擊？哎」
劉備歎了口氣，大家心裡都知道，反擊只不過說說而已，到時候曹操也一樣已經大舉移民到了荊州，曹操原本是兩郡之地，地域廣闊，如今被壓縮到荊州的三分之一的地盤上，可想而知曹操的戰爭潛力有多大了，到時候，雙方肯定還要就荊南地區和荊州西部展開爭奪，想要反攻，談何容易啊！
「主公何必如此，要知道，圖謀曹操的還有個袁紹呢，到時兩家聯手，未必就不能瓜分曹操！」
張松出聲勸解道，劉備臉色稍霽，點頭道：「如今也只好如此了，這世事就如同棋局一樣，想要佔盡了便宜是不可能的事情啊！」
「正是如此，不過大人，我軍從荊州退到益州，可以說是根基更穩固了，雖然爭奪中原的事情似乎更難了，但是留得青山在，哪怕沒柴燒？只要我們勵精圖治，穩固成長，重掌荊州不是不可能的，反觀曹操，荊州乃是四戰之地，曹操今後也不可能有盟友了，只能越打越弱，子喬之言定有實現的一天。」
劉備勉強笑了笑，舒展了一下那溝壑縱橫的皺紋道：「兩位不必再說了，我都明白，只是心裡有些不甘罷了！益州是根，有了根自有枝葉繁華的一天。」
「主公睿智！」
「大人明見！」
五月底，襄陽守軍趁夜渡江，襄陽失守，隨即新野守軍主動撤退到新城，與張飛匯合，在新城重建防線。
宛縣關羽也拚死突圍，在全城百姓的掩護下，關羽帶著數千騎兵得脫，逃往南鄉與關平匯合，江夏黃祖則奉命撤往江陵。
六月，曹操全面控制了南陽郡、襄陽郡和江夏郡，並向南鄉、新城和江陵進兵，大批的移民也隨後而來，充實進荊州東北三郡。
曹操東側的戰線也是節節後退，雍陽失守，方志文和袁紹的聯軍已經是看到了譙縣的城頭了！
而劉備在益州的整頓也趨於完成，人事調整都已經到位，劉備開始將蜀中軍隊派往江陵西部、上庸、西城一線，組建了第二條防線。
在密雲參謀部看來，由於地形的關係，這條防線應該就是曹劉的最終分界線，至於東線，方志文最多給曹操留下汝南城這個口子，其他的地方，方志文一定會全部拿下，這也是與袁紹協議的內容。(……)