斥候來報，說明軍距離我軍三十里，開始紮營。白起下令，紮營休息。然後他找來王翦，李敢和幾個軍大夫商議對策。
白起道：「這一帶的地形斥候已經探過，前方是一大片平坦之地，利於騎兵衝突，也利於我軍佈陣，因此勝負不易判斷。這是我秦軍與明軍第一次正面交手，一旦潰敗，不但華陰難保，潼關難保，大王的霸業也付之流水。因此明日交手之時，全軍務必死戰。」
王翦道：「大將不必擔心，我秦軍子弟，個個都不怕死，一心殺敵立功。」
白起點頭：「這個我知道，但是對於明軍騎兵的戰法，我們卻不知道。秦軍跨越一千餘年而來，世上戰亂不止，眼下流行的戰法，早已不是我軍當年熟悉的了。我們那時野戰，主要靠車兵，可據我所知，戰車早已消失了一千多年，如今騎兵是主戰力量，我秦弩能不能克制明軍騎兵，還未可知。」
李敢說道：「回大將的話，小人已經試過我軍弩箭，勁力十足，一百步以內，可以穿透鐵皮，一百五十步內，可以穿透數層牛皮。用來對付騎兵，不成問題。」
白起看著他：「明軍騎兵，很多都帶著鐵盾，不可能盡數射殺。一旦他們接近我軍軍陣，以何抵擋？」
王翦回答道：「我陣前的長矛兵，足以破了他們的騎兵。」白起搖頭：「明軍騎兵可不是匈奴人，他們有了馬蹬，可以一邊跑一邊射箭，馬的速度快，我們的弩不容易射中他們，而我軍在原地防守，明軍可以輕易射中我軍。這樣打下去，吃虧的定是我們。」
大家一想也對，明軍不是傻瓜，絕不可能將騎馬排成陣勢衝鋒，那樣一排弩箭過去，能射倒一片。他們肯定會呈散兵狀態，叫你的弩箭無法密集發射。
弩的威力，就在於密集發射。
李敢想了想：「大將，如果我們不用弩，光以軍陣對敵，那是束手待斃，只有用弩來拼一下了。」
白起詭異的一笑：「硬拚？那是殺敵一千，自損八百的做法，我白起從來不用這種笨法子。」他吩咐王翦守住大營，然後帶著李敢和幾名軍士，騎馬出營。
他們向敵營方向跑去，等跑到兩軍中間地帶時，白起停下了，看了看四外的地形，見此處是大片荒野，野草青青，偶爾長有幾棵桑槐，風吹草低，一片寂靜。看來明日的戰場，就是這裡了。
白起跳下馬來，在草地上走了一圈兒，心裡有了計較，然後吩咐回營。
等回到軍營，白起叫過李敢，秘密叮囑了一番，李敢領命，前去安排了。
第二天一大早，兩軍方面戰鼓齊催，隆隆的鼓聲震盪原野。
秦軍這邊傾巢而出，五百弩手在前，後面是長矛兵，再後面是刀牌兵，最後是長槍兵，軍陣整齊，殺氣騰騰。再看明軍那邊，三千馬軍在前，馬上騎兵一手執盾，一手提著長槍，排成一字長蛇陣，壓了上來。後面的步兵也是長槍鐵盾，步履整齊。
秦軍走到野地中間，李敢一聲令下，全軍紮住不動，明軍在秦軍三箭地之外列陣，賀虎臣立馬陣前，舉目一瞧，不禁也吃了一驚。他從未見過如此整齊的軍陣。這股民軍看來是經過訓練的，各種兵器配合得當，弩，矛，盾，刀，槍，長短攻守兵器各司其職，怪不得能打下潼關和華陰。
這彪軍馬，不可小看。
賀虎臣雖是驚歎，可也並未太在意，因為敵軍雖銳，畢竟都是步兵。
他將手中戰刀一舉，明軍陣角兩邊號角齊鳴，戰鼓響起，明軍騎兵開始向前，剛開始戰馬是小跑，等跑過幾十步，速度越來越快，這些騎兵戰法嫻熟，如果一開始就猛催戰馬，那麼當衝到敵人面前時，戰馬的速度會降低，不利於突破。
他們要保證，戰馬衝擊敵陣時，正是最高速度。
李敢站在軍陣前排，指揮著弩兵。當敵人開始前衝時，他下令：上弦！
五百弩兵一齊蹬動弩弓，上弦，搭箭，瞄準。李敢瞧著敵軍越來越近，卻不下令。
就當明軍騎兵衝到百步以外時，突然明軍陣上開始吹起號角，而那些騎兵突然變了方向，兩側的明軍不向前衝，而是向兩邊包抄過去。
賀虎臣也是百戰悍將，他看到秦軍的弩兵嚴陣以待，自己的騎兵衝過去，定會有不少傷亡，因此他命令變陣。三千騎兵分為三隊，一隊抄左，一隊抄右，一隊當頭衝擊，這樣陣線拉長，弩箭的威力可以減小，只要有一隊衝進秦軍陣中，便可將陣勢攪亂。這種地形，一旦敵軍形不成陣勢，人再多也沒用。
一見敵軍變隊，李敢大聲發令，秦軍弩兵迅速分出兩批人，趕往兩翼，行動之間，毫不慌亂。
此時明軍已經衝到七十步以內，李敢仍舊不發令，穩如泰山，所有的秦軍也沒有一個慌亂的。
迎頭的明軍已經衝進六十步以內，突然最前面的明軍戰馬發出一聲驚嘶，四蹄踏空，一頭栽進了陷坑之中。
原來在秦軍面前六七十步遠的地方，李敢帶著五百秦軍連夜挖了數十個陷坑，這片野地上滿是花草，將陷坑挖好以後，上面蓋些野花青草，遠遠看去瞧不出來，可只要一踏，定然陷進去。
一時間明軍前鋒人仰馬翻，上百匹馬跌入陷坑，非死即傷。後面的馬收不住腳，也有不少掉進去的，只是陷坑不太深，一個坑內掉進四五匹馬後，幾乎便將陷坑填平了。
後面明軍就踏著陷坑中的人和馬衝過去。
此時李敢一聲令下，數百弩手一齊發射，箭似飛蝗一般，向明軍射來。
明軍士
兵以盾遮擋，還是有許多人中箭，被釘下馬去，不少匹戰馬也被射倒，連同後面的馬匹一併翻倒。
戰場上人喊馬嘶，亂做一團。
只是秦軍的弩箭上弦不易，只射出兩箭，明軍騎兵已經快衝到眼前了。
李敢大喊：「變陣！」
那些弩兵將弩收起，穩步退入陣內，後面的長矛手走上來，挺起矛頭對著敵人的馬頭。
他們仍舊想用上次對付整齊王時的戰法，可是明軍不同於民軍，他們知道如何對付長槍陣。
眼看要衝到陣前，明軍士兵突然一揮手，擲出手中的長槍。那些長槍沒有紅纓，像是標槍一般，槍尖極是鋒銳，秦軍當先的長矛兵沒有想到這一手，後面的刀牌手沒來得及上前護住他們。
明軍這一招很厲害，此時距離很近，標槍出手便到，無法閃躲。
只聽連聲慘叫，數十名秦軍長矛手被明軍的標槍刺穿前心，向後就倒，有的標槍甚至穿透兩人。釘成一串。
這數十人一倒，長矛陣立刻出現一個大大的缺口，明軍騎兵擲出標槍後，抽出腰間的馬刀，揚刀大呼，戰馬飛起四蹄，直衝進來。
又有數十名秦軍被撞飛，戰陣立刻呈現出散亂之態。
白起一見不好，急忙傳令：「刀牌手上前，堵住缺口。」
明軍衝進來約有一百餘騎，此時缺口兩邊的刀牌手迅速合圍，拚死將缺口堵住，可是沒有了長矛兵，後面的明軍騎兵飛奔而來，只靠盾牌是擋不住的。
白起大聲呼喝：「射死戰馬，以死馬堵塞缺口。」
秦軍長槍兵聽了，紛紛擲出手中槍，明軍後面的騎兵被射倒在軍陣前，數十匹戰馬四蹄掙扎，不得起身，一時將缺口塞住了。
此時秦軍陣內也打成一團，明軍衝進來的一百多騎陷在陣中，左衝右突，將秦軍踏殺了數十人，可是他們人數太少，加之陣內狹小，一時衝突不開，秦軍士兵挺槍亂刺，不少戰馬接連中槍，仆倒於地。
這一百多明軍很快被全部刺殺於陣內。
但此時秦軍兩翼開始呈現不支之像。這兩側配備的弩手較少，更加擋不住明軍的大隊騎兵。長矛手們也受到明軍標槍攻擊，死傷不少。更加不妙的是，明軍的步兵上來了，賀虎臣一聲令下，二千步兵開始衝鋒，向陣內射箭。
秦軍刀牌手只顧擋住明騎兵，卻忽視了明軍步兵。當箭雨射來之時，他們的盾牌還只是立於身前，忘記了護住頭頂。
無數箭支從天空落下，落進秦軍陣內。
一時間，秦軍開始顧此失彼，擋住了頭上的箭雨，擋不住前面衝來的騎兵。戰陣兩側已經被突開缺口。
秦軍的傷亡越來越大，已顯出危急態勢