夜半時分，靜悄悄的夜空突然出現一道長達十餘丈的流星，半壁天空火光如柱，驚得邊章、韓遂軍營中的戰馬狂鳴不已。熟睡中的士兵驚醒後也被這一突如其來的奇怪現象嚇得目瞪口呆，不知所措。
他們以為這是戰爭吃敗仗的不祥徵兆，不願再留在美陽打仗，都想歸回舊地金城。頓時，整個軍營一片騷亂，久久不能安靜下來。
第二天清晨，東漢軍隊的探馬向董卓火速報告這一緊急軍情。董卓聽後，欣喜若狂，心想正好可以利用這一天賜良機突襲邊章、韓遂的部隊，殺他個措手不及，徹底消滅敵人。於是，董卓立即採取緊急行動，與鮑鴻等人合兵夾擊。
由於對方軍心受到影響，組織不嚴，大部分士兵根本沒有思想和防衛準備，頃刻之間遭受沉重創擊，死傷無數。董卓大獲全勝；邊章、韓遂敗走榆中（今甘肅省蘭州市金城縣中部）。
董卓見機會難得，便馬上與周慎等人率領大軍追剿逃軍。由於金城是羌人的本勢，勢力無所不及，到處都駐有軍隊，而董卓等人盲目深入西羌，又犯了「窮寇勿追」的兵家大忌，在追趕過程中，遭到數萬名羌人圍擊。
孤軍深入的東漢大軍完全陷入西羌部隊的分割包圍之中。由於後方援軍無法及時趕到，不到數日，各軍糧草殆盡，而圍兵不僅沒有絲毫減退，反而進攻更加猛烈，情勢十分危急。
當時，由周慎等人率領的軍隊被徹底擊潰，只有董卓軍隊設計得脫。沉著老練的董卓在如此情況下，仍不驚慌，他命令士兵在河中築一高堤壩，截斷上游的流水。羌人對此感到莫名其妙。
這時，羌騎偵察回來傳出消息說，東漢軍隊整天在壩中捕捉魚蝦。西羌將領以為董卓軍糧已盡，只得靠捕捉魚蝦充飢，於是，便放鬆了警惕，只圍不攻，想困死董卓的軍隊。
可是，很久都不見動靜，等羌騎探明情況時，董卓軍隊早已消失得無影無蹤，不知去向。原來，董卓築壩的真正目的是迷惑敵人，以此作掩護，然後伺機悄悄撤退。胡兵、羌騎聽聞董卓軍隊逃遁，前往追擊，由於河水太深，無法渡河。
因抗擊邊章、韓遂有功，表現突出，董卓不久便被封為台鄉侯，食邑千戶。
漢靈帝中平三年，羌胡內部發生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李侯，集結三人的部隊共十餘萬人圍攻陝西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。
中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉（今陝西省寶雞市），危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。
不斷陞遷的董卓勢力急速膨脹。東漢朝廷為了遏制董卓權勢繼續滋長和蔓延，於公元188年（中平五年）征董卓為不掌實權的少府。
董卓明白朝廷用意，便婉言拒絕，不肯就任。靈帝病重，急忙召見董卓，拜他為并州牧，所屬部隊隸屬皇甫嵩。
野心勃勃的董卓自然對朝廷如此安排和任命不滿，便回奏靈帝說：「士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命，乞將之北州，效力邊垂。」拒絕交出兵權，隨即率領自己所屬部隊進駐河東，以觀時變。
董卓自領兵征討羌胡、鎮壓黃巾軍以來，因戰功顯赫，受到朝廷多次重用，不斷陞遷，尤其是擊敗韓遂等人的進攻後，他的勢力日趨壯大，形成了一支以涼州人為主體、兼雜胡人和漢人的混合軍隊。
朝廷雖然對董卓加以抑制，但羽翼日趨豐滿的董卓自恃戰功與威望，越來越變得野心勃勃，目中無人。
屯兵河東以後，整個隴西便成了董卓的勢力範圍，他不僅掌握強大的武裝力量，是地方軍閥豪強，而且還是朝廷命官、邊陲重臣。憑借強大的實力，極度膨脹的野心促使董卓開始著手設計問鼎中央政權的具體步驟。
公元189年（中平六年）四月，漢靈帝劉宏在嘉德宮駕崩，少帝劉辯繼位。由於劉辯年幼不曉事，暫時由何太后臨朝主政，皇權更加衰微。宦官和外戚為了取得控制皇權的特殊權力，鬥爭日趨激烈。雙方不惜採用一切手段，相互排擠，殊死鬥爭。
深知朝廷派系之爭的董卓得知靈帝駕崩的消息後，心中竊喜，他密切注視朝廷各派動向，隨時準備相應措施，見機行事。
不久，在河東伺機而動的董卓便收到大將軍何進的密令。何進是少帝的舅舅，代表外戚勢力。靈帝死後，他與司隸校尉袁紹共同謀計誅殺張讓，遭到何太后的反對。
於是，何進便誘董卓以好處，以聖旨名義召他立即進京討伐張讓，並以此來脅迫何太后。董卓接到聖旨後，大喜過望，立即召集人馬，連日引軍進京，並按何進的意思，上書少帝，要求「逐君側之惡」，「收讓軍，以清奸穢」。
可是，董卓卻萬萬沒有想到，在他還沒來得及趕到洛陽之前，何進就在爭鬥中被張讓等人殺死。
這時，虎賁中郎將袁術也在洛陽統兵，聽到何進被殺的消息後，便放火燒燬了南宮，並追殺張讓等人。
張讓和中常侍段硅慌忙劫持少帝劉辯和陳留王劉協半夜出逃至黃河渡口小平津（今河南省鞏縣西南）。行進中的董卓遠遠望見京城一片火海，知道情況有變，打聽到少帝在北芒，董卓又急忙率兵前往。
少帝被蜂擁而至的大軍嚇得驚慌失措，淚流滿面。董卓威風凜凜，大搖大擺地走上前去參見少帝，並且向他詢問事變經過。
少帝結結巴巴，語無倫次，倒是站立一旁的陳留王劉協主動上前向董卓講述了整個事變的經過，敘述毫不含糊，條理清楚。當時，劉協只
有9歲，比少帝還小整整5歲。
董卓大為歡喜，認為劉協要比劉辯強得多，而且又因他是董太后親自撫養的，於是，便有了罷黜劉辯、擁立劉協的最初念頭。
董卓把少帝奉迎至皇宮後，挾天子以令諸侯，開始干預整個東漢中央政權。
長期統兵打仗的董卓深深體會到：要想征服百官，控制朝廷，必須先得掌握強大的軍事後盾。
初到洛陽時，董卓部屬的兵力不超過3千人，為了一開始就給洛陽造成一種強烈的軍事威懾影響，他每隔四五天就命令所部晚上悄悄溜出洛陽，第二天早上再浩浩蕩盪開進洛陽，戰鼓震天，旌旗招展，儼然千軍萬馬源源不斷。
包括朝廷官員在內的所有洛陽人們，都被董卓如此強大的實力所嚇倒，不敢有絲毫越軌行為。
雖然假象能暫時迷惑人，但終會被人識破。董卓此舉當然只能是權宜之計，稍稍調整後，他便開始採取實際行動，以擴充兵力，收攬兵權。
大將軍何進被張讓伏殺後，他的部曲將領吳匡對何進的弟弟何苗（時任車騎將軍）怨恨很深，認為何苗存心不肯與何進合作，而且還懷疑他與張讓勾結，共同對付何進。吳匡念何進平日對自己有恩，發誓要殺死何苗，替何進報仇。
他發動手下士兵，告訴他們說：「是車騎將軍何苗勾結張讓殺死了大將軍，我們一定要替大將軍報仇！」於是，便聯合董卓的弟弟董敏，共同攻殺何苗。何苗死後，董卓坐收漁翁之利，不費一兵一卒收編了何進、何苗的部隊。