. 「願再乞一軍前去挑戰，必斬趙雲。如不勝，甘當軍令。」馬超取了軍令狀，欲要再次出兵。
然張遼此時對馬超已經起了戒心，因而不從，反而是令原漢中大將張衛引二萬軍離南鄭下寨。
趙雲得了陽平關之後，提軍將進，先令徐晃領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎著張衛軍馬，兩軍擺開。
張衛遣部將昌奇出馬，與徐晃交鋒，戰不三合，被徐晃一刀斬於馬下。
張衛見狀自挺槍出馬，與徐晃戰三十餘合後，佯敗而走，張衛從後追來，被徐晃用拖刀計，斬於馬下。
二萬軍士大敗而回，損失極大。
趙雲知徐晃斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。
張遼聞聽，不免心慌。急聚文武商議。
閻圃左右觀之，見無人出言，便就言道：「某保一人，可敵趙雲手下諸將。」
張遼問道「是誰。」
閻圃道：「唯有馬孟起可敵趙雲……」
張遼如何不知，如今呂布佔據宛城，諸葛亮攻破培關，這四面繞敵，上庸漢中一帶無大將須得自己駐守，這對付趙雲這等猛將除了馬超還真是無人，只是那馬超……
馬超也是趁機請令道：「某願再戰。」
張遼無奈，只得厚加賞勞，點一萬軍馬，令馬超出戰。
離城十餘里，與趙雲相對。
馬超出馬搦戰，氣勢還算足夠。
趙雲久從呂布，在渭橋時，便就聽聞了馬超之勇，乃囑諸將道：「馬超乃西涼勇將，今雖依張魯，未稱其心。汝等須皆與緩鬥，使其力乏，然後擒之。」
眾人皆是稱善，便就依計行事。
那副將呂曠先出，戰了數合便退。
其後呂翔也戰數合退了。
大將徐晃又戰三五合也退了，臨後趙雲新收的猛將許褚戰五十餘合亦退。
然馬超力戰四將，並無懼怯，反倒是一解這些日子以來的不爽，甚為高興。
各將皆於趙雲前誇馬超好武藝，不在主公呂布之下。
趙雲與眾將商議：「如何得此人中計？」
田予道：「某知張遼手下乃有一人，是漢中舊主張魯，此人當日為張遼所趁，其後為一無名之人，想來心中定然不忿，今可暗以金帛送之，使譖馬超於張遼，便可圖矣。」
趙雲問道：「何由得人入南鄭？」
田予思慮一陣，笑道：「來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使馬超據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，馬超必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。」
趙雲大讚一聲，繼而聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一副，今披在貼rou，外穿漢中軍士號衣，先於半路上等候。
次日，先撥呂翔，呂曠兩枝軍，遠去埋伏；卻教徐晃挑戰，不數合敗走。
馬超果然中計，招軍掩殺，趙雲人馬盡退，之後奪了趙雲寨柵，見寨中糧草極多，大喜，即時一面申報張遼，一面在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，忽然三路火起：正中是，趙雲，徐晃，許褚，左呂翔，右呂曠，三路軍馬，齊來劫寨。
馬超不及提備，只得上馬衝殺出來，望城而走。
背後三路兵不肯放過，急急追來。
馬超急喚開城門，領兵一擁而入。
此時細作已雜到城中，逕投張魯府下謁見，具說：「我家將軍久聞魯公盛德，特使某送金甲為信。更有密書呈上。」
張魯大喜，看了密書中言語，謂細作道：「上覆趙雲將軍，但請放心。某自有良策奉報。」打發來人先回，便連夜入見閻圃，將信中之事言明。
閻圃聞言，也是明白，叫其燒燬書信，繼而深夜前去張遼府邸，說是馬超受了趙雲賄賂，賣此一陣。
張遼大怒，先是冷靜下來，安排人手，繼而在次日喚馬超責罵，yu斬之。
謀士法正苦諫，言道：「主公，馬超將軍與呂布有殺父的大仇，如何肯投靠其人，勢必有人從中作梗。」
閻圃道：「孝直此言差矣，如今敵軍在外，馬超非我漢中之人，忠心不可見，若是為了身後富貴罔顧大仇也並不是不可能。」
馬超聞言，大怒道：「賊子，安敢辱我」
張遼道：「你來日出戰，不勝必斬」
馬超抱恨而退，於次日趙雲攻城之時，引兵衝出。
趙雲令許褚交戰，詐敗，馬超趕來，自乘馬於山坡上喚道：「馬孟起何不早降？」
馬超尋思：「誅殺趙雲，抵一千員上將」遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬，跌入陷坑內去；四壁鉤索一齊上前，活捉了馬超，押上坡來。
趙雲大笑道：「肯降否。」
馬超呸了一聲，大笑道：「可恨不能為父報仇，卻是為兒所擒，速殺之，不可多言。」
趙雲見馬超不肯投降，暗歎一聲，繼而令人押下處死，隨後大葬。
次日，趙雲三面豎立雲梯，飛炮攻打，又是霹靂車等物，威勢極大。
張遼見其勢已極，與閻圃，法正等人商議如何處置。
法正道：「放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。」
閻圃道：「不如開門投降。」
張遼猶豫不定。
法正道：「只是燒了便行。」
張遼道：「我向本yu歸命國家，而意未得達；今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。」遂盡封鎖。是夜二更，張遼引全家老小，開南men殺出。
趙雲教休追趕；提兵入南鄭，見張遼封閉庫藏，心甚憐之。遂差人往巴中，勸使投降。
張魯見四面皆是敵人，手下不過數千人，地不過巴中，再無勝算，因而只得投降。
趙雲受其降，以禮相待，更是與其皆為異性兄弟，以安其心，漢中逐定，至於張魯，閻圃等人都是封賞，唯獨法正不知去向。
其後上庸之地也是望風歸降，呂布平了張遼勢力。
一個月後，揚州傳來捷報，在荊州劉琦，黃忠，蔡瑁等人，徐州陳登等人的協助下，甘寧三倍之兵力反撲，成功的將廬江重新奪了回來，更令人意外的是因為這次孫紹率軍而出，大後方卻是讓其叔叔孫權謀權篡位，待得孫紹回到建業，立刻被誅殺。
軍師龐統，諸葛瑾等人皆是受到連累，亦是被孫權囚禁。
龐統不甘受辱，與牢中自盡。
其後江東大族陸家在當代少主陸遜的帶領下率先歸順了呂布，至此江東四分五裂。
孫權不得已之下，只得上表歸降。
呂布以天下之名，冊封孫權為歸鄉侯，世代襲之，倒也是富貴。
天下逐平，盡歸呂布，而此時定格在公元二二六年，足足比三國歸晉的時間早了五十四年，呂布用了四十一的時間在他的有生之年終於成功的平定了天下諸侯，而且還保存了數千萬的漢家百姓免受日後的五胡之亂。
公元二三零年，呂布退位，與黃月英不知去向，其子呂牧繼承冀北王之位，二子呂恪封為安平侯。
公元二三一年，劉和病亡，其子劉盧繼位。
公元二三五年，劉盧退位，傳召讓賢與呂牧，改國號為「陳」，尊稱呂布為陳武德帝，其為陳昭烈帝。